一、简答题

　　1. 【正确答案】

　　(1)公司章程约定的首次出资额符合规定。根据规定，有限责任公司股东分期出资的，首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额(3万元)。在本题中，仅甲、丙二人的首期货币出资总额即达100万元，已占公司注册资本的25%。

　　(2)乙应补足出资，甲、丙承担连带责任。

　　【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　(3)甲、乙、丙应按照实缴出资比例(2﹕2﹕1)分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。

　　2. 【正确答案】

　　(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

　　(3)出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。

　　3. 【正确答案】

　　(1)关于董事任期的规定不合法(0.5分)。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(1分)。

　　(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法(0.5分)。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3(1分)。

　　(3)关于股权转让的规定合法(0.5分)。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(0.5分)。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定(1分)。

　　4. 【正确答案】

　　(1)甲、乙是一致行动人(0.5分)。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人(1.5分)。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。

　　(2)丁上市公司的股票已不具备上市条件(0.5分)。根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25%以上(1分)。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法(0.5分)。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购(1分)。

　　二、综合题

　　1. 【正确 答案】

　　(1)黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W合作项目是A公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。

　　(2)黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本案中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。

　　(3)抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。

　　(4)向原股东配售5000万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本案中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30%。

　　(5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%(31%÷50%)。

　　(6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30%，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30%(15%÷50%)。

　　2. 【正确答案】

　　(1)甲买入A公司股票的行为符合规定(1分)。《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制(1分)。

　　(2)甲出售A公司股票的数量不符合规定(1分)。根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%(1分)。在本题中，甲卖出股票的数量超过了25%。

　　(3)丙请求撤销董事会决议的理由不成立(1分)。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过(1分)。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为7人，赞成票为4票，董事会作出决议符合规定。

　　(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司符合规定(1分)。根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益(1分)。

　　(5)丙没有资格提起第2个诉讼(1分)。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼(1分)。在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到180日。

　　3. 【正确答案】

　　(1)董事李某无权行使表决权(0.5分)。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权(1.5分)。

　　(2)董事陈某无须承担赔偿责任(0.5分)。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任(0.5分)。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任(1分)。

　　(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定(0.5分)。根据规定，证券交易内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券(1.5分)。

　　(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定(0.5分)。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任(0.5分)。股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼(0.5分)。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼(0.5分)。

　　(5)股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份(0.5分)。根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让(1.5分)。

　　4. 【正确答案】

　　(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权(计算机软件)出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

　　(2)①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(3)公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。

　　(4)公司章程规定不设监事会符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

　　5. 【正确答案】

　　(1)①人民法院应认定股东甲未依法全面履行出资义务。根据规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价;评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。②债权人B公司要求股东甲承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。③债权人B公司要求股东乙、丙承担连带责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。

　　(2)①债权人B公司请求股东乙承担补充赔偿责任时，人民法院应予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。②债权人B公司请求董事王某承担连带责任时，人民法院应予支持;债权人B公司请求股东甲、股东丙承担连带责任时，人民法院不予支持。根据规定，股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在本题中，协助股东乙抽逃出资的董事王某应承担连带责任;而股东甲、股东丙并未协助乙抽逃出资，无需承担连带责任。③人民法院不予支持。根据规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　(3)人民法院不予支持。根据规定，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

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