四、简答题

　　1. 2013年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，其中甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元;丁缴纳150万元作为全体股东的首次出资，其余部分出资自公司成立之日起2年内缴足。2013年2月，公司成立。

　　2013年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)A公司全体股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(2)A公司全体股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(3)A公司全体股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(4)如果乙的情况属实，应当如何处理?并说明理由。

　　五、综合题

　　1.某股份有限公司(以下简称公司)于2010年8月10日在上海证券交易所上市。2011年以来公司发生了下列事项：

　　(1)2011年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

　　(2)2012年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。

　　(3)2012年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2013年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。

　　(4)2012年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事　　会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。

　　(5)2013年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2013年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。

　　(6)2013年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。

　　要求：

　　根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议?并说明理由。

　　(5)公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。

　　(6)李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。

　　一、单项选择题 1. D 2. A 3. D 4. B 5. B 6. D 7. D 8. C 9. A 10. C 11. D 12. A 13. A 14. D 15. C 16. C 17. B 18. A

　　二、多项选择题 1. A, C, D 2. A, D 3. B, D 4. B, C, D 5. A, D 6. A, B, D 7. B, D 8. A, D 9. A, B, C 10. A, C, D 11. A, D 12. C, D 13. A, B, D 14. A, C, D 15. A, B, D 16. A, B, C 17. A, B, C, D 18. B, D

　　三、判断题 1. 错 2. 错 3. 错 4. 错5. 对 6. 错 7. 错 8. 对 9. 错10. 错 11.错 12. 错 13. 对 14. 错 15. 对 16. 对 17. 对18. 错 19. 错 20. 对

　　四、简答题

　　1. 【正确答案】

　　(1)A公司全体股东的首次出资额符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额。本题中，四位股东的首次出资额为150万元，超过了注册资本500万元的20%(100万元)。

　　(2)A公司全体股东的货币出资金额符合《公司法》的有关规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本500万元的30%(150万元)。

　　(3)A公司全体股东其余出资的出资期限符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

　　(4)对于乙的情况，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　五、综合题 1. 【正确答案】

　　(1)张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。

　　(2)刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职半年之后。

　　(4)公司董事会能通过为B公司提供担保的决议。根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合要求，董事会可以通过该项决议。

　　(5)①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5%。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　(6)李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会(而非董事会)同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。

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