52、2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：

　　(1)并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60%的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元;外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。

　　(2)并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60%和40%的股权比例以现金形式向丙公司增资。

　　(3)并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80%、乙公司20%的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。

　　(4)丙公司的组织肜式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构;董事会成员为5人，任期3年;其中，外国投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长，

　　要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。

　　(1)外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。

　　(2)并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。

　　(3)并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。

　　(4)丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。

　　参考解析:

　　(1)外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题外国投资者甲在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月内向乙公司支付250万美元，低于购买总金额的60%(450×60%=270万美元)，且其约定余款在2年内付清，都是不符合规定的。

　　(2)并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是不符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题丙公司并购后的投资总额拟订为3300万美元，注册资本为1150万美元，低于1200万美元，是不符合规定的。

　　(3)并购后的丙公司的收益分配方式是不符合规定的。根据规定，合营企业的收益应按出资比例分配，在外国投资者没有付清全部出资额之前，应按实际缴付的出资比例分配收益。本题约定在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按乙公司20%、外国投资者甲80%的比例进行分配，是不符合规定的。且外方先行回收投资是合作企业的规定，合营企业中外方不能先行回收投资。

　　(4)①丙公司的组织形式是符合规定的。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司。

　　②丙公司组织机构不符合规定。根据规定，中外合资经营企业不设立股东会和监事会，以董事会为公司的最高权力机构。

　　③董事会成员人数符合不得少于3人的规定，但其任期不符合4年任期的规定。

　　④董事长的任职不符合规定。根据规定，中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。本题的董事长和副董事长均由中方担任是不符合规定的。

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