一、单项选择题

　　1. [答案] B

　　[解析]( 1 )选项ACD: 属于单方法律行为(根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为);(2) 选项B: 赠与属于多方法律行为(两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为)。

　　2. [答案] C

　　[解析] (1)选项A: 劳动争议不适用于《仲裁法》;(2) 选项B： 继承纠纷不能提请仲裁;(3) 选项D: 行政争议不能提请仲裁。

　　3. [答案] B

　　[解析] 选项B: 仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

　　4. [答案]C

　　[ 解析] 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第二人承担民事责任，代理人负连带责任。

　　5. [答案] D

　　[解析]买卖合同适用2 年的普通诉讼时效期间，约定履行期限之债的诉讼时效，自履行期限届满之日(2011 年4 月1 日)开始计算。

　　6. [答案] C

　　[解析J (1)股东以知情权(选项D )、利润分配请求权(选项B )等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项A) 为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;(2) 选项C: 公司持续“2 年以上"无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10% 以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。

　　7. [答案] B

　　{解析1 (1) 选项A: 现在或者最近1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A 上市公司之附属企业B 公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A 上市公司的独立董事;(2) 选项B: 现在或者最近1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C 公司(持有A 上市公司5% 以上的股东单位)任职，但1 年前已经卸任，不影响其担任A 上市公司的独立董事;(3) 选项C. 正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;(4 )选项D:现在或者最近1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

　　8. [答案] C

　　[解析](1)选项A: 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让;(2) 选项B: 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让;(3) 选项C: 将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5% ，所收购的股份应当在1 年内转让给职工;(4) 选项D: 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　9. [答案] C

　　[解析]定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

　　10. [答案] C

　　{解析]一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　11. [答案] D

　　[解析] (I)选项A. 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿;(2) 选项B: 投资人以其"个人财产"出资，应当依法以其"个人财产" (而不能用家庭共有财产)对企业债务承担无限责任;(3) 选项CD: 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在"5 年"内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

　　12. [答案] D

　　[解析](1) 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议;(2) 有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

　　13. [答案]B

　　[解析](1)选项A: 有限合伙人可以向本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外;(2) 选项B: 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(3) 选项C: 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外;(4) 选项D: 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。

　　14. [答案] C

　　[解析] (1)乙、丁:合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求"普通合伙人"清偿;合伙企业依法被宣告破产的"普通合伙人"乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与"有限合伙人"丁无关;(2)甲:普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3 )丙:有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　15. [答案] B

　　{解析]投资总额在300 万美元-420 万美元之间的，注册资本不得低于210 万美元。因此，甲至少应出资210 ×60% = 126 (万美元)。

　　16. [答案1 B

　　[解析1 (1) 选项AB: 被保险人故意犯罪或者抗拒抓捕导致伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任;(2) 选项CD: 投保人已经交足2 年以上保险费的，保险公司应当按照合同约定退还保单的现金价值。

　　17. [答案1 B

　　I 解析] (1)选项A. 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份;(2) 选项B: 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票时不受6 个月的时间限制;(3) 选项C：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的"12 个月内"不得转让;(4) 选项D：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5% 以上的股东，将其持有的该上市公司股票在买人后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，所得收益归该上市公司所有。

　　18. [答案] C

　　[解析] (1)选项AD: 票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人(如出票人与票据债务人存在合同纠纷;出票人存人票据债务人的资金不够);(2) 选项B: 票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人(如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系);(3) 选项C. 属于"对物抗辩”票据债务人可以对 任何持票人提出抗辩。

　　19. [答案] A

　　[解析] (1)选项A: 由于伪造人甲在票据上根本没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任;(2) 选项B. 持票人即使是善意取得，对被伪造人乙也不能行使票据权利;(3) 选项CD: 票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，丙和丁属于在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任。

　　20. [答案] A

　　[解析] (1) 选项ABC: 受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先;受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的，保险金应作为"被保险人”(而非受益人)的遗产;(2) 选项D: 代位求偿制度仅限于财产保险，人身保险并不适用。

　　21. [答案] D

　　[解析]受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情况能够及时到达要约人，但因其他原因(如投递错误)致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，为迟到承诺，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，迟到承诺为有效承诺。在本题中，由于甲未及时通知乙承诺已经迟到且不接受，因此，甲、乙之间的合同已经成立且生效，乙有权要求甲履行合同。

　　22. [答案1 C

　　[解析] (1)选项A: 因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失，不能抵扣进项税额;因自然灾害损失的产品所耗用外购货物的进项税额可以抵扣;(2) 选项B: 仅用于非增值税应税项目的固定资产不可以抵扣进项税额，但同时用于增值税应税项目和非增值税应税项目的固定资产可以抵扣进项税额;(3) 选项D: 进口生产用原材料取得海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。

　　23.[ 答案] C

　　[解析] (1)选顶A.B D:将外购的货物用于投资、分配、赠送，视同销售;(2) 选项C: 将外购的货物用于非增值税应税项目和集体福利、个人消费，不视同销售。

　　24. [答案] D

　　[ 解析]租金所得按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地，或者负担、支付所得的个人住所地确定所得来源地。

　　25. [答案] B

　　[解析] (1)选项A: 商品销售涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;(2) 选项C: 采用售后回购方式销售商品的，符合收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理;(3) 选项D: 销售商品以旧换新的，销售的商品应当按照销售商品收人确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理。

　　26. [答案] B

　　[ 解析] 国有独资公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产"重大损失”，被免职的，自免职之日起"5年内" (选项CD 错误)不得担任"国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司" (选项A 错误)的董事、监事、高级管理人员。

　　27. [答案] B

　　{ 解析]采购人需追加与合同标的相同的货物、 工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10% 。

　　28; {答案} D

　　[解析] (1)注册商标的有效期为10 年，自核准注册之日起计算，因此该商标的有效期满日为2014 年5 月lO日;(2) 注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前12个月内申请续展注册;在此期间未能提出申请的，可以给予6 个月的宽展期;宽展期满(2014 年11 月10 日)仍未提出申请的，注销其注册商标。

　　29. [答案] C

　　[ 解析] 选项AC: 外观设计的侵权行为包括"制造、许诺销售、销售、进口”，不包括"使用";(2) 选项BD: 专利权人甲公司制造的专利产品"售出后"使用、许诺销售、销售、进口该产品的，不属于专利侵权。

　　30. [答案1 D

　　[ 解析] 申请专利的发明创造在申请日以前6 个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性: (1)在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的(选项A);(2) 在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的(选项C); (3) 他人未经申请人同意泄露其内容的(选项B)。对于选项D: 由于"发明人自己" (而非他人泄露)在"学术刊物"(而非规定的学术会议、中国政府主办或承认的国际展览会)上主动发表，已经丧失了新颖性。

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