五、综合题

　　[综合题答案]

　　(1) A 公司董事会为B 公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

　　(2) ①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足180 日;②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　(3)①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以主的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事;②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有土市公司已发行股份1% 以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。

　　(4)①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开肘间不足10 日;②乙与股东张某共同召集A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。

　　(5).A 公司董事会通过的购买乙所持D 公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　(6) 乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。

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