五、综合题(本类题共1 题，共12 分。)

　　某机构投资者对己在上海证券交易所上市的A 公司进行调研时，发现A 公司如下信息:

　　(1)甲为A 公司的实际控制人，通过B 公司持有A 公司34% 的股份。甲担任A 公司的董事长、法定代表人。2009 年8 月7 日，经董事会决议(甲回避表决)， A 公司为B 公司向C 银行借款4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年3 月1 日，C 银行通知A 公司， B 公司的借款到期未还，要求A 公司承担保证责任。A 公司为此向C 银行支付了4000 万元借款本息。

　　(2) 乙在2009 年12 月至2010 年2 月底期间连续买入A 公司股票，持有A 公司股份总额达到3% 。A 公司为B 公司承担保证责任后，乙于2010 年3 月5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。

　　(3) 2010 年3 月10 日， A 公司公告拟于4 月1 日召开年度股东大会。董事会推荐了3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为B 公司财务主管，候选人丁持有A 公司股份总额1% 的股份。

　　(4) 2010 年3 月24 日，乙向A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月25 日，乙联合持有A 公司股份总额8% 的股东张某，共同公告拟于4 月1 日在同一地点召开A 公司临时股东大会。4 月1 日， A 公司的两个"股东大会"在同一酒店同时召开。出席"年度股东大会"的股东所持A 公司股份总额为35% ，出席"临时股东大会"的股东所持A公司股份总额为40% 。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A 公司董事。

　　(5) 2010 年4 月21 日; B 公司与乙达成股权转让协议。4 月23 日， A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持A 公司27% 的股份转让给乙，转让后B 公司仍持有A 公司7% 的股份;同时，乙向A 公司全体股东发出要约，拟另行收购A 公司已发行股份的5% 。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。

　　(6) 2010 年6 月3 日， A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C 公司100% 的股权，该交易金额达到A 公司资产总额的25% 。12 月6 日， A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20% 。上述两项交易完成后， A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。

　　(7) 在上述两项股权交易公告前， A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现:乙借用他人账户，于2010 年6 月1 日至12 月3 日期间大量买人A 公司的股票;董事戊于12月6 日董事会开会期间，电话委托买入A 公司股票1 万股;A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12 月3 日买入公司股票2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3 亿元;戊账面亏损2 万元;庚已卖出股票，亏损2000 元。

　　要求·

　　根据上述内容，分别回答下列问题:

　　(1) A 公司董事会为B 公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。

　　(2) 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

　　(3) 丙、丁是否符合A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。

　　(4) 2010 年3 月24 日，乙提出的临时提案是否应被列为A 公司年度股东大会审议事项?4 月1 日，乙与股东张某共同召集A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。

　　(5) 2010 年12 月6 日， A 公司董事会通过的购买乙所持D 公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。

　　(6) 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由o

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