五、综合题

　　1、

　　【正确答案】 (1)①股东会议选举王某担任董事不符合规定，根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此监事王某是不能担任董事的。

　　②股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合规定。根据规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(2014年教材P50)

　　(2)股东会作出的解聘及聘请总经理的决议不符合规定。根据规定，解聘及聘请总经理属于董事会的职权。(2014年教材P49)

　　(3)可以收归公司所有。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。如果违反规定，所得收入归公司所有。(2014年教材P70)

　　(4)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合规定，根据规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此符合规定。(2014年教材P80)

　　(5)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。(2014年教材P55)

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