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　　第三章　其他主体法律制度

　　一、单项选择题

　　1.下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

　　B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　【答案】D

　　【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未内债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　2.甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

　　B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

　　C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

　　D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人(绝对)不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　3.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)对有限合伙企业的债务，以其“认缴”(而非实缴)的出资额为限承担责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;在本题中，丙由有限合秋人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。

　　4.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2011年)

　　A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

　　B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

　　C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关馈权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额)。

　　5.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是(　)。(2011年)

　　A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

　　D.三方可以约定不经全体合伙人一敛同意而吸收新的合伙人

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：国有企业甲只能是有限合伙人，该合伙企业只能是有限合伙企业;(2)选项B：乙和丙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人(3)选项C：如果丙是普通合伙人，三方可以约定由丙执行合伙企业事务(如果丙是有限合伙人，则不得约定由丙执行合伙企业事务)(4)选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意(先约定后法定)

　　6.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)(2011年)

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B.作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任;(2)选项B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)选项CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　7.某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为700万美元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为(　)万美元。(2011年)

　　A.1000

　　B.1400

　　C.1750

　　D.2100

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

　　8.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是(　)。(2010年)

　　A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

　　D.作为有限合伙人的法人被责令关闭

　　【答案】C

　　【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙

　　9.某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议。下列关于该懂事会就该事项表决规则的表述中，符合《中外合作经营企业法》规定的是(　)(2010年)

　　A.该事项须由全体董事过半数表决通过

　　B.该事项须由出席会议的董事过半数通过

　　C.该事项须由出席会议的董事一致表决通过

　　D.该事项须由出席会议的董事2/3以上表决通过

　　【答案】C

　　【解析】合作企业的资产抵押事项属于董事会的特别议决事项，应当经出席董事会(或者联合管理委员会)会议的董事(或者委员)一致通过。

　　10.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2009年)

　　A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

　　B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

　　C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

　　D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：在普通合伙企业中，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(3)选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(4)选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

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