11甲向乙订购30万元货物，双方约定：“乙收到甲的10万元定金后，即应交付全部货 物。”合同订立后，乙在约定时间内只收到甲的6万元定金，但并未提出异议，而是在 收到6万元定金当日即交付全部货物。根据担保法律制度的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.实际交付的定金少于约定数额的，视为定金合同不成立

　　B.实际交付的定金少于约定数额的，视为定金合同不生效

　　C.实际交付的定金少于约定数额的，视为定金合同变更

　　D.当事人约定的定金数额超过主合同标的额的20%，定金合同无效

　　参考答案：C

　　参考解析

　　(1)选项ABC:当事人双方设立定金的行为是一种实践性合同，定金合同在当 事人实际交付的定金数额上成立、生效;在本题中，甲只交付了6万元定金，乙接受， 应视为双方当事人变更了定金数额。(2)选项D:定金的数额不得超过主合同标的额的 20% , “超过部分”无效;在本题中，如果甲按原约定交付了 10万元，定金合同仅在6 万元范围内有效，超出部分(4万元)视为预付款处理。

　　12根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列 表述中，正确的是(　　)。

　　A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事 会、监事会成员的1/3

　　B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但 监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工 代表

　　D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不 得低于监事会成员的1/3

　　参考答案：D

　　参考解析

　　(1)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有 限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3; (2)董事会： 只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会， 才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有1/3的要求;股份有限公司的董事会中可 以不包括职工代表。

　　132011年4月24日，甲向乙发出函件称：“本人欲以每吨5000元的价格出售螺纹钢100 吨。如欲购买，请于5月10日前让本人知悉。”乙于4月27日收到甲的函件，并于次 日回函表示愿意购买。但由于投递错误，乙的回函于5月11日方到达甲处。因已超过5 月10日的最后期限，甲未再理会乙，而将钢材售与他人。乙要求甲履行钢材买卖合同。 根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A.甲、乙之间的合同未成立，甲对乙不承担任何责任

　　B.甲、乙之间的合同未成立，但乙有权要求甲赔偿信赖利益损失

　　C.甲、乙之间的合同成立但未生效，甲有权以承诺迟到为由撤销要约

　　D.甲、乙之间的合同成立且巳生效，乙有权要求甲履行合同

　　参考答案：D

　　参考解析

　　受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情况能够及时到达要约人，但因其 他原因(如投递错误)致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，为迟到承诺，除要约人 及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，迟到承诺为有效承诺。在本题 中，由于甲未及时通知乙承诺已经迟到且不接受，因此，甲、乙之间的合同已经成立且 生效，乙有权要求甲履行合同。

　　14自然人王某、甲上市公司和乙国有独资公司拟设立A有限合伙企业。下列有关说法中， 不符合合伙企业法律制度规定的是(　　)。

　　A.自然人王某只能作为普通合伙人

　　B.除法律另有规定外，该企业最多可以有50个合伙人

　　C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企业执行合伙企业事务

　　D.乙国有独资公司可以土地使用权出资

　　参考答案：C

　　参考解析

　　(1)选项A:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 团体不得成为普通合伙人;有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人;在本题中，甲上 市公司和乙国有独资公司均不得作为普通合伙人，因此自然人王某只能作为普通合伙人。

　　(2)选项B:除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。(3) 选项C:有限合伙人不得执行合伙企业事务;在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙 人。(4)选项D:有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。

　　15下列各项行为中，属于代理的是(　)。

　　A.甲公司的法定代表人为甲公司签订原材料采购合同

　　B.王某委托某快递公司为其寄送物品

　　C.刘某委托赵某代其在公司年会上致辞

　　D.张某代其5周岁的女儿小张向希望工程捐款1000元

　　参考答案：D

　　参考解析

　　(1)选项A:属于代表;(2)选项B:快递公司并不独立地与收件人进行意思表 示，该行为不属于代理;(3)选项C:属于受托从事一般的事务性行为，而非法律行为;(4)选项D:属于法定代理。

　　16根据外汇管理法律制度的规定，下列外汇收支项目中，属于资本项目的是(　　)。

　　A.中国企业甲公司为进行境外收购事项，向某美国律师事务所支付律师费100万美元

　　B.美国可口可乐公司在中国直接投资所获得的利润分配

　　C.美国公民乙以500万元的价格在上海购买了一栋住房

　　D.中国政府无偿援助非洲某国政府10亿美元

　　参考答案：C

　　参考解析

　　(1)选项A属于劳务收支;(2)选项B属于收益;(3)选项D属于经常转移 (单方面转移);均为经常项目。

　　17下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是(　　)。

　　A.当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼 时效的规定进行裁判

　　B.当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持;但 其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外

　　C.基于投资关系产生的缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持

　　D.诉讼时效期间届满，债权人的债权随之消灭

　　参考答案：D

　　参考解析

　　诉讼时效期间届满并不消灭实体权利(债权人的债权并不消灭)。

　　18下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是(　　)。

　　A.甲免除乙对自己所负的债务

　　B.甲将一枚钻石戒指赠与乙

　　C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房

　　D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙

　　参考答案：B

　　参考解析

　　(1)选项ACD:属于单方法律行为(根据一方当事人的意思表示而成立的法律 行为);(2)选项B:赠与属于多方法律行为(两个或者两个以上的当事人意思表示一致 而成立的法律行为)。

　　19根据增值税法律制度的规定，下列有关增值税纳税义务发生时间的表述中，不符合规定 的是(　　)。

　　A.采取直接收款方式销售货物的，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取 销售款凭据的当天

　　B.销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天

　　C.采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天

　　D.委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款 的当天;未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满90天的当天

　　参考答案：D

　　参考解析

　　选项D:委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部 或者部分货款的当天;未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。

　　20下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是(　)。

　　A.国有独资公司不能设立一人有限责任公司

　　B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任

　　C.一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.一个自然人最多只能投资设立两个一人有限责任公司

　　参考答案：C

　　参考解析

　　(1)选项A:国有独资公司不能成为普通合伙人，但可以成为一人有限责任公司 的股东;(2)选项B: —人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限 责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带 责任;(3)选项D: —个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责 任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

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