第二章 公司法律制度

　　一、单项选择题

　　1、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。

　　2、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。

　　3、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

　　4、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。

　　5、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　6、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。

　　7、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　8、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　9、【正确答案】 C【答案解析】 本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此，A项正确。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，B项正确。公司法中劳务不能作为出资，C项错误。D项符合公司法对货币出资的要求。

　　10、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。

　　11、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　12、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是股份有限公司监事会。根据规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。职工代表是由职工民主选举产生，因此选项A是错误的;董事、高级管理人员不得担任监事，因此选项C是错误的;监事会成员任期为3年，监事任期届满，连选可以连任，因此选项D是错误的。

　　13、【正确答案】 A【答案解析】 本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。

　　14、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　15、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　16、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。

　　17、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项D正确。

　　18、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

　　19、【正确答案】 C【答案解析】 本题的考点为公司分立后债务的承担。根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

　　20、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核公司解散的程序。公司股东(大)会作出决议后，应当依法通知债权人并发布公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起45日内，有权向清算组申报债权。

　　21、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。

　　22、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核公司法定盈余公积的提取。根据规定，法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取。26000×50%=13000万，累计已提法定盈余公积11200万元小于13000万。还可以再提取，所以本题应提取的法定盈余公积金=9800×10%=980万元。

　　23、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是法定公积金。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　24、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核股份公司的设立。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关申请设立登记。

　　25、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核股东大会的职权。ACD是董事会的职权。

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