有限责任公司的股权转让

　　判断题

　　有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )

　　√

　　×

　　【正确答案】 ×

　　【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

　　【答案解析】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。

　　判断题

　　公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。( )

　　√

　　×

　　【正确答案】 ×

　　【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

　　【答案解析】 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　多项选择题

　　王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某从该公司分得红利50万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A.王某与李某之间的合同为有效合同

　　B.王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利40万元

　　C.李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利50万元

　　D.王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东

　　【正确答案】 ABD

　　【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

　　【答案解析】 选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　多项选择题

　　郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。后经查，郑某未完全履行出资义务。公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A.股东为郑某

　　B.股东为田某

　　C.田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任

　　D.田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任

　　【正确答案】 AD

　　【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

　　【答案解析】 选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;(2)选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以 未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，人民法院不予支持。

　　多项选择题

　　根据《公司法》的规定，下列情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。

　　A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

　　B.公司合并、分立、转让主要财产的

　　C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　D.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　【正确答案】 ABCD

　　【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

　　【答案解析】 《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利 润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的(选项A);(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项B);(3)公司章程规定的营业 期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的(选项CD)。

　　单项选择题

　　东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。

　　A.甲向丙转让股权，应当先通知乙

　　B.甲向丙转让股权没有任何限制规定

　　C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让

　　D.甲对外转让股权事项应通过股东会的决议

　　【正确答案】 B

　　【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

　　【答案解析】 (1)选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制;(2)选项CD：股东向股东以外的人转让 股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意 的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　一人有限责任公司的特别规定

　　多项选择题

　　下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　B.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能再投资设立新的一人有限责任公司

　　C.一人有限责任公司的股东应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

　　D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【正确答案】 BCD

　　【知 识 点】 本题考核点是一人有限责任公司的特别规定。

　　【答案解析】 选项A：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;该规定不适用于“法人”。

　　单项选择题

　　王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的是( )。

　　A.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载

　　B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

　　C.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

　　D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

　　【正确答案】 A

　　【知 识 点】 本题考核点是一人有限责任公司的特别规定。

　　【答案解析】 一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　国有独资公司的特别规定

　　多项选择题

　　下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.国有独资公司设立股东会

　　B.国有独资公司设立董事会

　　C.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

　　【正确答案】 BC

　　【知 识 点】 本题考核点是国有独资公司的特别规定。

　　【答案解析】 (1)选项A：国有独资公司不设股东会;(2)选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　单项选择题

　　根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是( )。

　　A.由董事会选举产生

　　B.由监事会选举产生

　　C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

　　D.由公司职工代表大会选举产生

　　【正确答案】 C

　　【知 识 点】 本题考核点是国有独资公司的特别规定。

　　【答案解析】 国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　多项选择题

　　甲国有独资公司，从事下列各项行为时，应当经履行出资人职责的机构同意的有( )。

　　A.将本公司一批废旧电脑转让给财务经理李某的配偶

　　B.由本公司董事长刘某兼任总经理

　　C.为本公司职工赵某向银行贷款提供担保

　　D.向本公司监事会主席王某设立的有限责任公司投资

　　【正确答案】 ABD

　　【知 识 点】 本题考核点是国有独资公司的特别规定。

　　【答案解析】 选项ABD：《企业国有资产法》所称的“关联方”，指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议;②为关联方提供担保;③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

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