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　　公司合并

　　多项选择题

　　下列关于公司合并的说法中，正确的有(　　)。

　　A、公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为

　　B、公司合并形式有两种：吸收合并和新设合并

　　C、吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散

　　D、新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散

　　【正确答案】 ABCD

　　【知 识 点】 本题考核点是公司合并。

　　【答案解析】 本题表述均正确。

　　单项选择题

　　某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经(　　)。

　　A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

　　B、出席会议的2/3股东一致同意

　　C、出席会议的全体股东一致同意

　　D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

　　【正确答案】 A

　　【知 识 点】 本题考核点是公司合并。

　　【答案解析】 依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　公司分立

　　判断题

　　公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。( )

　　√

　　×

　　【正确答案】 ×

　　【知 识 点】 本题考核点是公司分立。

　　【答案解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　多项选择题

　　2015年3月，甲股份有限公司为适应市场需求，决定将该公司分立为A公司和B公司。同时内部约定分立前的债务全部由分立后的A公司承担。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A.该分立决定必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

　　B.债权人可以要求公司清偿或者提供相应的担保

　　C.公司分立前的债务由分立后的A公司承担

　　D.公司分立前的债务由分立后的A公司和B公司承担连带责任。

　　【正确答案】 AD

　　【知 识 点】 本题考核点是公司分立。

　　【答案解析】 (1)选项B：只有公司合并，债权人才可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，分立并无此项规定;(2)选项CD:公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，债务承担的约定是属于公司内部决议，而非与债权人达成的书面协议。

　　单项选择题

　　根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是( )。

　　A、公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　B、公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

　　C、公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　D、公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

　　【正确答案】 C

　　【知 识 点】 本题考核点是公司注册资本的减少和增加。

　　【答案解析】 根据规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

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