四、综合题(本类题共1题，共15分)

　　38

　　甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或l/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2010年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为l亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元;乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。

　　2010年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2011年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

　　要求：

　　根据上述内容。分别回答下列问题：

　　(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。

　　(2)光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。

　　(3)光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。

　　(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。

　　(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。

　　参考解析：

　　(1)公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表l0%以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。

　　(2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。

　　(3)全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。

　　(4)股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3%，未达到2/3的法定要求。

　　(5)光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

　　39

　　境内居民企业甲公司(增值税一般纳税人)2015年发生下列业务：

　　(1)销售产品收入2000万元;

　　(2)接受捐赠材料一批，取得对方开具的增值税专用发票，注明价款20万元，增值税3.40万元;

　　(3)转让一项无形资产，取得营业外收入60万元;

　　(4)取得特许权使用费收入10万元;

　　(5)取得国债利息收入2万元;

　　(6)销售成本1000万元，营业税金及附加100万元;

　　(7)销售费用500万元(其中包括广告费400万元)，管理费用200万元(其中包括业务招待费80万元、新产品研发费用70万元)，财务费用50万元;

　　(8)营业外支出40万元(其中包括通过市人民政府对贫困地区捐款20万元、直接对某学捐款10万元、工商罚款2万元)。

　　要求：

　　计算甲公司2015年应缴纳的企业所得税税额。

　　参考解析：

　　(1)会计利润总额=2000+20+3.40+60+10+2—1000—100—500—200—50—40=205.40(万元)。

　　(2)国债利息属于免税收入，纳税调整减少额为2万元。

　　(3)广告费扣除限额=(2000+10)×15%=301.50(万元)，纳税调整增加额=400—301.5=98.50(万元)。

　　(4)业务招待费扣除限额1=业务招待费实际发生额×60%=80 × 60%=48(万元);业务招待费扣除限额2=销售(营业)收入×5‰=(2000+10)×5‰=10.05(万元)，业务招待费准予税前扣除10.O5万元，纳税调整增加额=80—10.05=69.95(万元)。

　　(5)新产品研发费用加计扣除50%，纳税调整减少额=70×50%=35(万元)。

　　(6)捐赠扣除限额=205.40×12%=24.65(万元)，甲公司对贫困地区的捐款20万元小于扣除限额，无需进行纳税调整。

　　(7)甲公司直接对某小学的捐款不得在税前扣除，纳税调整增加额为10万元。

　　(8)工商罚款不得在税前扣除，纳税调整增加额为2万元。

　　(9)2015年应纳税所得额=205.40—2+98.50+69.95—35+10+2=348.85(万元)。

　　(10)2015年应纳所得税额=348.85×25%=87.21(万元)。

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