综合题(本类题共1题，共12分。)

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　　2006年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司(以下简称“A公司”)拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。

　　2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召开首次股东会议，设立了董事会和监事会。

　　2007年12月，B公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理;本年度不提取任意公积金，现存法定公积金全部用于转增公司注册资本;将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”。

　　2008年2月，A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司，另一半转让给乙。

　　问题：

　　(1)B公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定?哪些出资应当评估作价?

　　(2)B公司首次股东会由谁负责召集?

　　(3)B公司2007年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定?并说明理由。

　　(4)A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙?并说明理由。

　　参考解析：

　　(1)甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式符合《公司法》的规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。所以，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资，均要评估作价。(P44)

　　(2)有限责任公司，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。(P48)

　　(3)①本年度不提取任意公积金，这一点符合规定。根据规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。所以，也可以经股东会决议而不提取任意公积金。

　　②将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”，这一点符合规定。根据规定，股东会会议可以修改公司章程。另外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　更换公司现任经理，这一点不符合规定，因为这是董事会的职权，本题中由股东会作出决议不符合规定。

　　③现存法定公积金全部用于转增公司注册资本，这一点也不符合规定，根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。题目中说“法定公积金全部用于转增公司注册资本”，因此不符合规定。(P82)

　　(4)A公司可以将其持有的B公司股权直接转让给乙，但是不能直接转让给C公司。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。所以可以直接转让给股东乙。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。所以不能直接转让给股东以外的C公司。(P52)

　　【答案解析】

　　【该题针对“(2015年)有限责任公司的设立,(2015年)有限责任公司的股权转让,(2015年)公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核】

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