四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。)

　　56

　　A有限责任公司(以下简称A公司)为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本为5000万元;净资产额为8000万元;拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团(由B、C、D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期60天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。C证券公司接受客户张某的全权委托.为其买进10万元债券;D证券公司为了促进自己业务的发展。竭力鼓动其客户购买A公司的债券。其中客户李某提出，他想买进30万元，但其自有资金只能买15万元。D证券公司在未经任何审批手续的情况下，向李某许诺，帮助他凑足其余资金。

　　证券发行中，B证券公司发现。A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明.证券公司遂停止了销售活动.并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。至停止发行时，李某已购买了该公司债券20万元。

　　要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题。

　　(1)A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。

　　(2)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。

　　(3)B、C、D三个证券公司在承销过程中有哪些做法不符合法律规定?说明理由。

　　(4)证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。

　　参考解析：

　　(1)A公司不符合发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产应不低于人民币6000万元;累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中：①A公司的净资产额不足人民币6000万元(8000万元减去债务2100万元，其真正的净资产额为5900万元);②A公司累计债券总额占公司净资产额的50.8%(3000+5900×100%)，超过了公司净资产额的40%。

　　(2)可以由承销团发行。虽然债券票面总值未超过5000万元，但法律并未禁止由承销团承销。

　　(3)①B证券公司在承销证券时自行决定留存1500万元不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　②C证券公司接受客户的全权委托不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

　　③D证券公司未经任何审批手续向客户提供融资服务不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

　　(4)证券公司可以停止销售公司债券。根据《证券法》规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　57

　　A公司(非金融类企业)于6月在上海证券交易所上市。4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

　　(1)A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%。

　　(2)A公司于6月将5000万元委托C证券公司进行理财，直到12月12日，C证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

　　(3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价(低于公告招股意向书前一个交易日公司股票的均价)的90%确定。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

　　(1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

　　(2)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍?并说明理由。

　　(3)A公司本次增发发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

　　参考解析：

　　(1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为5.67%[(5.46%+5.40%+6.15%)÷31，低于6%的法定要求。

　　(2)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于C证券公司在12月12日将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

　　(3)A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。

关注566会计职称微信第一时间获取试题、内部资料等信息!

会计职称题库【手机题库下载】 | 微信搜索"566会计职称"

　　相关推荐：

　　考试吧：中级会计职称考试各科目每日一练汇总

　　考试吧策划：2016中级会计职称考试冲刺备考专题

　　2016中级会计职称《各科目》高频考点模拟题汇总

　　2009-2015中级会计职称真题及答案|解析|估分|下载