二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)

　　31

　　张某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理.并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是(　　)。

　　A.

　　未经张某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

　　B.

　　未经张某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业

　　C.

　　未经张某同意向某电视台支付广告费8万元

　　D.

　　未经张某同意将企业的商标有偿转让

　　参考答案：B,D

　　参考解析：

　　【答案】BD。解析：本题考核个人独资企业事务管理的相关规定。选项A、C涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制。不得对抗善意第三人;选项B、D未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。

　　32

　　根据《公司法》规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有(　　)。

　　A.

　　监事会拒绝提起诉讼

　　B.

　　监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.

　　监事会提起诉讼尚未被人民法院受理

　　D.

　　情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

　　参考答案：A,B,D

　　参考解析：

　　本题考查股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事.收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　33

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形有(　　)。

　　A.

　　投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

　　B.

　　投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%

　　C.

　　投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

　　D.

　　投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　参考答案：A,B,C,D

　　参考解析：

　　【答案】ABCD。解析：根据规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

　　34

　　贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有(　　)。

　　A.

　　若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B.

　　若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

　　C.

　　若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

　　D.

　　如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

　　参考答案：B,C,D

　　参考解析：

　　选项A，有限合伙人被认定为无民事行为能力人，无须退伙;选项B，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格;选项C，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项D，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;’但是，合伙协议另有约定的除外。

　　35

　　甲公司拥有一项新型烘干机的发明专利权，乙公司对此加以改进后获得重大技术进步，并取得新的专利权，但其专利之实施有赖于甲公司专利的实施，双方对此未能达成实施许可协议。对此下列表述正确的有(　　)。

　　A.

　　甲可以申请实施乙之专利的强制许可

　　B.

　　乙可以申请实施甲之专利的强制许可

　　C.

　　乙取得实施强制许可后，无须给付甲使用费

　　D.

　　任何一方取得实施强制许可后即享有独占的实施权

　　参考答案：A,B

　　参考解析：

　　本题考核专利实施的强制许可。一项取得专利权的发明或实用新型比前已经取得专利权的发明或实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其实施又有赖于前一发明或实用新型的实施的.国务院专利行政部门根据后一专利权人的申请，可以给予实施前一发明或者实用新型的强制许可。在依照前述规定给予实施强制许可的情形下，国务院专利行政部门根据前一专利权人的申请，也可以给予实施后一发明或者实用新型的强制许可。因此选项A、B表述正确。取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费：因此选项C、D表述错误。

　　36

　　一般纳税人销售自产的下列货物，可选择按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税的有(　　)。

　　A.

　　县级及县级以下小型水力发电单位生产的电力

　　B.

　　自来水

　　C.

　　以自己采掘的砂、土、石料或其他矿物连续生产的粘土实心砖、瓦

　　D.

　　以水泥为原料生产的水泥混凝土

　　参考答案：A,B,D

　　参考解析：

　　以自己采掘的砂、土、石料或其他矿物连续生产的砖、瓦、石灰(不含粘土实心砖、瓦)，可选择按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。

　　37

　　根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的下列决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有(　　)。

　　A.

　　公司合并、分立的决议

　　B.

　　公司转让主要财产的决议

　　C.

　　公司增资、减资的决议

　　D.

　　公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过修改章程使公司存续的决议

　　参考答案：A,B,D

　　参考解析：

　　【答案】ABD。解析：本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　38

　　某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要在变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记的有(　　)。

　　A.

　　法定代表人由张某变更为李某

　　B.

　　总经理由王某变更为赵某

　　C.

　　注册资本由200万元变更为180万元

　　D.

　　公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”

　　参考答案：D

　　参考解析：

　　本题考核公司的变更登记。法定代表人变更的才要进行公司变更登记，选项A财务经理变更不需要办理登记，因此选项A错误;公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，所以选项B错误;公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，所以选项C错误。

　　39

　　下列有关票据行为有效要件的表述中，符合票据法律制度规定的有(　　)。

　　A.

　　保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力

　　B.

　　持票人明知转让者转让的是盗窃的票据，仍受让票据的，不得享有票据权利

　　C.

　　票据的基础关系涉及的行为不合法，则票据行为也不合法

　　D.

　　银行汇票的出票人未加盖规定的汇票专用章，而加盖该银行的公章，则签章人应承担责任

　　参考答案：A,B,D

　　参考解析：

　　选项B，以欺诈、偷盗或者胁迫手段取得票据的，或者明知有前述情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利;选项C，票据行为的合法主要是指票据行为本身必须合法，即票据行为的进行程序、记载的内容等合法，至于票据的基础关系涉及的行为是否合法，则与此无关。

　　40

　　根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的有(　　)。

　　A.

　　合伙企业解散，经全体合伙人一致同意，可以指定一个或数个合伙人担任清算人

　　B.

　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人.并于60日内在报纸上公告

　　C.

　　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

　　D.

　　清算期间，合伙企业存续，可以开展与清算无关的经营活动

　　参考答案：B,C

　　参考解析：

　　选项A，清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人;选项D，清算期问，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

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