四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。)

　　56

　　甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元。乙出资3万元，丙出资3万元。

　　三人按4：3：3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订购货合间，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：根据上述情况，分别回答下列问题。

　　(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?

　　(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么?

　　(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

　　参考解析：

　　(1)丁的观点不正确。根据规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。在本题中，B公司与丁在保证合同中未约定保汪方式，因此丁应承担连带责任保证。

　　(2)不能抵销。根据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

　　(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。

　　57

　　甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)。企业协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资：甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所：A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求：根据上述情况和《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题。

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?简要说明理由。

　　(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　参考解析：

　　(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　(2)不视为乙执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

　　(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

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