五、综合题(本类题共1题，共12分。凡要求计算的，必须列出计算过程;计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。)

　　59[简答题]

　　甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2017年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。

　　甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。

　　乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达6%。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。

　　丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。

　　要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题。

　　(1)甲公司是否具有发行新股的条件?并说明理由。

　　(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。

　　(3)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?并说明理由。

　　(4)投资者丙的行为是否合法?并说明理由。

　　(5)记者丁的行为是否合法?并说明理由。

　　参考解析：(1)甲公司具备发行新股的条件。根据规定，公司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构;公司具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 (2)乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场”的行为，违反了《证券法》的有关规定。

　　(3)甲公司应披露的重大事件是董事的变动。根据规定，公司的董事，1/3以上的监事，或经理发生变动，属于重大事件，应及时披露，属临时报告的范围。甲公司11位董事中，有4位辞职，这属于重大事件，应当披露予以公告。

　　【解析】这个规定中的“1/3以上”，仅仅针对“监事”。而“经理”仅指总经理。

　　(4)丙的行为不合法。首先，投资者持有一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。其次，丙卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。因为丙持有甲公司6%的股份，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，并且丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息。

　　(5)记者丁的行为违法。根据规定，禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编制、传播虚假信息，扰乱证券市场。

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