二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或者两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)

　　31[多选题] 甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　　)。

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　参考答案：A,C

　　参考解析：本题考核点是有限责任公司股东会临时会议。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3,因此选项AC符合规定;本题甲公司设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误;选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。

　　32[多选题] 根据代理法律制度的规定，下列情形中，法定代理终止的有(　　)。

　　A.代理人丧失民事行为能力

　　B.被代理人取得民事行为能力

　　C.代理人死亡

　　D.被代理人死亡

　　参考答案：A,B,C,D

　　33[多选题] 某公司的股东甲在未全部缴清出资时,将股份全部转让给乙。如果乙对甲未缴清出资是知情的，下列说法错误的有(　　)。

　　A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

　　B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

　　C.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务

　　D.公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙退出公司

　　参考答案：A,C,D

　　参考解析：本题考核点是有限责任公司的设立条件。新公司法已经没有注册资本的限额，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合规定。

　　34[多选题] 根据代理法律制度的规定，下列行为中，不属于代理的有(　　)。

　　A.行纪行为

　　B.居间行为

　　C.代人保管物品

　　D.传递信息

　　参考答案：A,B,C,D

　　参考解析：(1)选项A：由于“行纪行为”并非以“被代理人”的名义实施法律行为，不属于代理;(2)选项BD：由于“传递信息”、“居间行为”不能独立地进行意思表示，不属于代理;(3)选项C：由于“代人保管物品”不涉及第三人，不属于代理。

　　35[多选题] 甲公司拟购买乙企业的加工设备，双方约定采用合同书形式订立一份买卖合同。下列说法正确的有(　　)。

　　A.该合同自双方约定一致时成立

　　B.该合同自双方当事人签字或者盖章时成立

　　C.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，甲公司接收了货物，该合同成立

　　D.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，无论甲公司是否接收货物，该合同成立

　　参考答案：B,C

　　参考解析：本题考核点是合同的成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

　　36[多选题] 甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有(　　)。

　　A.丙银行可以拒绝付款

　　B.丙银行无权拒绝付款

　　C.如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权

　　D.如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权

　　参考答案：B,C,D

　　参考解析：本题考核点是票据的签章。根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，出票人甲公司加盖的是“合同专用章”，即签章不符合规定，则票据无效，所以丙银行可以拒绝付款，持票人也不享有票据权利，不能向甲乙追索。

　　37[多选题] 下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有(　　)。

　　A.特定的发行对象不超过10名

　　B.发行价格不低予定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

　　D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

　　参考答案：A,B,C,D

　　参考解析：本题考核点是上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　38[多选题] 下列各项中，属于留置担保范围的有(　　)。

　　A.主债权的利息

　　B.违约金

　　C.留置物保管费用

　　D.实现留置权的费用

　　参考答案：A,B,C,D

　　参考解析：本题考核点是留置担保的范围。留置范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。

　　39[多选题] 甲是普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的有(　　)。

　　A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

　　D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

　　参考答案：B,C

　　参考解析：本题考核点是退伙的效果。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

　　40[多选题] 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有(　　)。

　　A.代表20%表决权的股东提议

　　B.40%的董事提议

　　C.总经理提议

　　D.监事会提议

　　参考答案：A,B,D

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