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　　一 、单项选择题

　　1、甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资200万元(非甲公司股东或者实际控制人)，由董事会决议通过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过。下列有关公司法人财产权的表述中，正确的是( )。

　　A、该项投资决议既可以由董事会通过，也可以由股东会通过

　　B、该项投资决议仅由董事会通过，则该决议无效

　　C、公司章程规定的内容无效

　　D、该项投资决议仅由董事会通过，则该决议有效

　　正确答案： B

　　答案解析

　　公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本题中，甲公司章程规定董事会决议金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过，该投资为200万元，应由股东会决议，董事会决议不符合规定，因此，选项ACD错误，只有B选项正确。

　　2、甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据《公司法》的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是( )。

　　A、甲：我可以劳务出资

　　B、乙：我可以商誉出资

　　C、丙：我可以实物出资

　　D、丁：我可以设定担保的财产出资

　　正确答案： C

　　答案解析

　　(1)股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　3、王某、石某、冯某投资设立A有限责任公司。其中王某、石某均以50万元现金出资，冯某以位于市中心的一套房产作价150万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值100万元。公司债权人章某向人民法院起诉，请求冯某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。

　　A、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担连带责任

　　B、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担补充赔偿责任

　　C、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某不承担责任

　　D、冯某不承担补足出资责任

　　正确答案： D

　　答案解析

　　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。

　　4、张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。

　　A、张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任

　　B、张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资

　　C、张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任

　　D、张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

　　正确答案： C

　　答案解析

　　(1)选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(2)选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(3)选项D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　5、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。

　　A、决定公司的经营计划和投资方案

　　B、修改公司章程

　　C、聘任或者解聘公司经理

　　D、选举和更换全部的监事

　　正确答案： B

　　答案解析

　　(1)选项AC：属于董事会的职权;(2)选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。

　　6、东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。

　　A、甲向丙转让股权，应当先通知乙

　　B、甲向丙转让股权没有任何限制规定

　　C、乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让

　　D、甲对外转让股权事项应通过股东会的决议

　　正确答案： B

　　答案解析

　　(1)选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制;(2)选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　7、李明、高晖、王亮、陈浩是远华有限责任公司的股东，分别持股20%、20%、20%、40%。李明想将自己10%的股份转让给王亮，将另外10%的股份转让给张凯。关于李明的转让行为，下列说法正确的是( )。

　　A、将股份转让给王亮的行为必须经其他股东过半数同意

　　B、将股份转让给张凯的行为必须经其他股东过半数同意

　　C、其他股东应当召开股东会就该对外转让行为进行决议

　　D、该对外转让行为即使经高晖和王亮同意，其他股东也不具有优先购买权

　　正确答案： B

　　答案解析

　　(1)选项A：《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。(2)选项B：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数(>1/2)同意;注意此处是人数的过半数，所以B选项正确，当选。(3)选项C：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;此处只要书面通知即可，无需召开股东会进行决议。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。(4)选项D：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　8、根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是( )。

　　A、由董事会选举产生

　　B、由监事会选举产生

　　C、由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

　　D、由公司职工代表大会选举产生

　　正确答案： C

　　答案解析

　　国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　9、徐某、李某、冯某以募集方式投资设立天缘股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的是( )。

　　A、须有半数以上的发起人在中国境内有住所

　　B、注册资本为全体股东认缴的股本总额

　　C、除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　D、发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

　　正确答案： B

　　答案解析

　　选项B：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　10、根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合《公司法》规定的是( )。

　　A、有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

　　B、.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

　　C、有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

　　D、股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

　　正确答案： D

　　答案解析

　　(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表;(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3;(4)选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　11、甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是( )。

　　A、董事人数减至3人

　　B、监事张某提议召开

　　C、公司未弥补的亏损达人民币2000万元

　　D、持有甲公司股份5%的股东提议召开

　　正确答案： A

　　答案解析

　　临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项C未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(选项D不符合条件);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

　　12、单独或者合计持有公司( )以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　A、1%

　　B、3%

　　C、5%

　　D、10%

　　正确答案： B

　　答案解析

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　13、根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的是( )。

　　A、董事会成员为3～13人

　　B、董事会成员中应当有职工代表

　　C、董事任期为3年，连选可以连任

　　D、董事会每年度至少召开2次会议

　　正确答案： D

　　答案解析

　　(1)选项A：董事会成员为5至19人;(2)选项B：董事会成员中“可以”有职工代表;(3)选项C：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。

　　14、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是( )。

　　A、甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任

　　B、甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任

　　C、甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任

　　D、甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任

　　正确答案： C

　　答案解析

　　(1)庚根本未参与，免除责任;(2)丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。

　　15、甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是( )。

　　A、担任甲上市公司附属企业总经理之职的张某

　　B、乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司经理的儿子刘某

　　C、1年前曾是甲上市公司的第5名股东单位丙公司董事长的邓某

　　D、持有甲上市公司股份3%的王某

　　正确答案： C

　　答案解析

　　(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项BC：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事;(3)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

　　16、甲上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中董事王某是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是( )。

　　A、该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行

　　B、董事王某对于此决议可以行使表决权

　　C、该项决议须经全体董事的过半数通过

　　D、该项决议须经无关联关系董事过半数通过

　　正确答案： D

　　答案解析

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

　　17、股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A、将公司资金以其个人名义开立账户存储

　　B、违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

　　C、违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

　　D、经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务

　　正确答案： D

　　答案解析

　　选项D：经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　18、根据公司法律制度的规定，下列关于优先股的表述中，正确的是( )。

　　A、试点期间，上市公司和非上市公司均可以采取公开或者非公开发行方式发行优先股

　　B、同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同

　　C、公司持有的本公司优先股拥有表决权

　　D、公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹集金额不得超过发行前总资产的50%

　　正确答案： B

　　答案解析

　　(1)选项A：试点期间，上市公司可以采取公开或者非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股;(2)选项C：公司持有的本公司优先股没有表决权;(3)选项D：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前“净资产”的50%。

　　19、根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项不包括( )。

　　A、修改公司章程中与优先股相关的内容

　　B、一次减少公司注册资本达5%

　　C、变更公司形式

　　D、发行优先股

　　正确答案： B

　　答案解析

　　优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%(选项B错误);(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　20、根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是( )。

　　A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

　　B、公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C、公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让

　　D、一般情况下，公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　正确答案： C

　　答案解析

　　选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　21、根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是( )。

　　A、公司持有的本公司股份可以分配利润

　　B、有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润

　　C、股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润

　　D、法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

　　正确答案： C

　　答案解析

　　(1)选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润;(2)选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;(3)选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

　　22、甲有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。乙是甲有限责任公司的债权人。根据公司法律制度的规定，乙在法定期限内有权要求甲有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期限为( )。

　　A、自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

　　B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

　　C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　D、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

　　正确答案： B

　　答案解析

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起“30日”内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　23、甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散公司。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A、股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组

　　B、股东会决议选派3名董事组成清算组

　　C、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

　　D、公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理

　　正确答案： B

　　答案解析

　　有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　24、A公司解散时，应当依法对其进行清算，以下人员中，不能担任清算组成员的是( )。

　　A、A公司股东赵某

　　B、证监会工作人员王某

　　C、A公司的财务负责人张某

　　D、甲律师事务所的资深律师李某

　　正确答案： B

　　答案解析

　　有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东(选项A)、董事、监事、高级管理人员(选项C);(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员(选项D)。

　　25、下列关于公司清算的表述中，符合法律规定的是( )。

　　A、人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕，且不得延长

　　B、执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院不支持

　　C、公司自行清算的，清算方案应当报股东大会或者股东大会决议确认

　　D、股份有限公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持

　　正确答案： C

　　答案解析

　　(1)选项A：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。(2)选项B：执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。(3)选项D：有限责任公司的“股东”、股份有限公司的“董事和控股股东”因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。

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