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第 5 页：综合题

　　二 、多项选择题

　　1、下列公司形式中，存在负有限责任的股东的有( )。

　　A、有限责任公司

　　B、股份有限公司

　　C、无限公司

　　D、两合公司

　　正确答案： A,B,D

　　答案解析

　　(1)选项A：有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(2)选项B：股份有限公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(3)选项C：无限公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。(4)选项D：两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

　　2、甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A、该项担保须经股东会决议

　　B、该项担保须经董事会决议

　　C、该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过

　　D、该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过

　　正确答案： A,D

　　答案解析

　　公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　3、根据《公司登记管理条例》规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有( )。

　　A、公司被依法宣告破产

　　B、公司因合并、分立而解散

　　C、人民法院依法予以解散

　　D、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　正确答案： A,C,D

　　答案解析

　　《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产;(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

　　4、2014年8月，甲、乙、丙三人投资设立A有限责任公司。2015年2月，丁加入A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠50万元的出资款未缴纳。关于这50万元出资款的表述中，正确的有( )。

　　A、乙、丙、丁与甲承担连带责任

　　B、乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任

　　C、发起人承担责任后，可以向甲进行追偿

　　D、发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿

　　正确答案： B,C

　　答案解析

　　(1)选项AB：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;(2)选项CD：发起人承担责任后，可以向被告股东进行追偿。

　　5、甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A、乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持

　　B、丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持

　　C、丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利

　　D、公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务

　　正确答案： C,D

　　答案解析

　　出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。

　　6、下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。

　　A、提议召开临时股东会会议

　　B、对公司发行公司债券作出决议

　　C、对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

　　D、制定公司的财务预算方案

　　正确答案： A,C

　　答案解析

　　(1)选项B：属于股东会的职权;(2)选项D：属于董事会职权。

　　7、王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某从该公司分得红利50万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A、王某与李某之间的合同为有效合同

　　B、王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利40万元

　　C、李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利50万元

　　D、王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东

　　正确答案： A,B,D

　　答案解析

　　选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　8、郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。后经查，郑某未完全履行出资义务。公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A、股东为郑某

　　B、股东为田某

　　C、田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任

　　D、田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任

　　正确答案： A,D

　　答案解析

　　选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;(2)选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　9、某有限责任公司股东甲以自己所持该公司的股权进行质押向银行借款300万元。到期无力清偿，银行请求人民法院强制转让甲的股权实现质押权。根据公司法律制度的规定，下列选项关于强制执行程序中转让股权的说法正确的有( )。

　　A、人民法院强制转让甲的股权，应当提前通知公司及全体股东

　　B、该公司的其他股东在同等条件下，有优先购买的权利

　　C、其他股东如果自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

　　D、公司必须修改公司章程，且该事项不需要再由股东会表决

　　正确答案： A,B,D

　　答案解析

　　选项C：其他股东自人民法院通知之日起“20日”内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　10、根据《公司法》的规定，下列情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。

　　A、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

　　B、公司合并、分立、转让主要财产的

　　C、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　D、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　正确答案： A,B,C,D

　　答案解析

　　《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的(选项A);(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项B);(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项CD)。

　　11、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A、股东只能是一个自然人

　　B、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C、财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D、股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　正确答案： B,C,D

　　答案解析

　　(1)选项A：股东也可以是一个法人;(2)选项B：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(4)选项D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　12、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A、国有独资公司设立股东会

　　B、国有独资公司设立董事会

　　C、国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D、国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

　　正确答案： B,C

　　答案解析

　　(1)选项A：国有独资公司不设股东会;(2)选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　13、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　B、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能再投资设立新的一人有限责任公司

　　C、一人有限责任公司的股东应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

　　D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　正确答案： B,C,D

　　答案解析

　　选项A：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;该规定不适用于“法人”。

　　14、根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有( )。

　　A、股东大会应当每年召开1次年会

　　B、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名

　　C、股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　D、公司持有的本公司股份有表决权

　　正确答案： A,B,C

　　答案解析

　　选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

　　15、根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司的下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。

　　A、修改公司章程

　　B、增加注册资本

　　C、公司合并

　　D、发行公司债券

　　正确答案： A,B,C

　　答案解析

　　(1)选项ABC：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;(2)选项D:发行公司债券属于股东大会的一般决议。

　　16、根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有( )。

　　A、8名董事出席会议，一致同意

　　B、10名董事出席会议，9名同意

　　C、11名董事出席会议，10名同意

　　D、19名董事出席会议，11名同意

　　正确答案： C,D

　　答案解析

　　(1)董事会会议必须有“过半数”(≥10)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥10)通过。

　　17、根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有( )。

　　A、监事会成员应当包括股东代表和职工代表

　　B、监事的任期是每届3年，连选可以连任

　　C、监事会主席由股东大会选举

　　D、监事会每6个月至少召开1次会议

　　正确答案： A,B,D

　　答案解析

　　选项C：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

　　18、甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，不能担任公司监事的有( )。

　　A、王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放

　　B、张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

　　C、李某，现正担任甲公司的董事长

　　D、赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

　　正确答案： C,D

　　答案解析

　　(1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名;(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”;(3)选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事;(4)选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　19、甲有限责任公司监事邓某在执行公司职务时违反公司章程规定，给公司造成50万元的损失，公司小股东薛某欲提起诉讼。已知该公司依法设有监事会和董事会。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的有( )。

　　A、书面请求监事会向人民法院提起诉讼

　　B、口头请求董事会向人民法院提起诉讼

　　C、若情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，薛某可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼

　　D、薛某必须满足连续180日单独或者合计持有1%的股份时，才可以提起诉讼

　　正确答案： A,B,D

　　答案解析

　　(1)选项AB：监事犯错，找董事会或者董事，而且必须是书面请求，不能是口头请求;(2)选项C：不管是股东直接诉讼还是股东代表诉讼，均以股东自己的名义进行;(3)选项D：有限责任公司任何股东均可以提起诉讼，没有持股比例的限制。

　　20、以下关于公司发行新股时的事项中，说法正确的有( )。

　　A、必须经国务院证券监督管理机构核准才可以公开发行

　　B、必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书

　　C、应当与依法设立的证券公司签订承销协议和代收股款协议

　　D、可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案

　　正确答案： A,B,D

　　答案解析

　　选项C：公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。

　　21、根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。

　　A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B、因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工

　　C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25%

　　正确答案： A,B,C

　　答案解析

　　公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　22、公司债券和公司股票都属于有价证券，都是融资手段，但是二者却存在着较大区别，关于该区别，以下表述中正确的有( )。

　　A、站在投资者角度，公司债券风险较小，股票风险较大

　　B、公司债券到了约定期限必须偿还债券本金，股东仅在公司解散时方可请求分配剩余财产

　　C、债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股东必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配

　　D、债券持有人，无论公司是否盈利，都享有给付利息请求权;股东只有在公司盈利时才能依法获得股利分配

　　正确答案： A,B,C,D

　　23、2015年3月，甲股份有限公司为适应市场需求，决定将该公司分立为A公司和B公司。同时内部约定分立前的债务全部由分立后的A公司承担。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A、该分立决定必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

　　B、债权人可以要求公司清偿或者提供相应的担保

　　C、公司分立前的债务由分立后的A公司承担

　　D、公司分立前的债务由分立后的A公司和B公司承担连带责任

　　正确答案： A,D

　　答案解析

　　(1)选项B：只有公司合并，债权人才可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，分立并无此项规定;(2)选项CD:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，债务承担的约定是属于公司内部决议，而非与债权人达成的书面协议。

　　24、甲公司是一家股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。

　　A、甲公司章程规定的营业期限届满

　　B、甲公司被分立为乙公司、丙公司

　　C、经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，甲公司股东大会通过了解散公司的决议

　　D、被人民法院依法予以解散

　　正确答案： A,B,C,D

　　答案解析

　　公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现(选项A);(2)股东会或者股东大会决议解散(选项C);(3)因公司合并、分立需要解散(选项B);(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散(选项D)。

　　25、王某为持有甲有限责任公司全部股东表决权20%的股东。根据公司法律制度的规定，在下列事由中，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，王某提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理的有( )。

　　A、公司发生严重亏损、财产不足以清偿全部债务的

　　B、公司持续两年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

　　C、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效股东会决

　　D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

　　正确答案： B,C,D

　　答案解析

　　公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

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