参考答案及解析

　　一 、单项选择题

　　1、正确答案： C

　　答案解析

　　(1)个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿;(2)以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明;(3)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　2、正确答案： B

　　答案解析

　　个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人;投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

　　3、正确答案： B

　　答案解析

　　(1)选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项BC：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(3)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

　　4、正确答案： A

　　答案解析

　　本题发生的争议既不属于严格按照法定要求处理的事项，也不属于除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的事项，在合伙协议没有约定的情况下，应当实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的决议办法。

　　5、正确答案： D

　　答案解析

　　6、正确答案： C

　　答案解析

　　选项C：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

　　7、正确答案： A

　　答案解析

　　(1)选项AB：根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券;②向累计超过200人的特定对象发行证券;③法律、行政法规规定的其他发行行为;(2)选项C：根据规定，股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　8、正确答案： B

　　答案解析

　　选项B：基金管理人应当自收到核准注册文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案;发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。

　　9、正确答案： C

　　答案解析

　　(1)因欺诈、偷盗、胁迫、恶意取得票据或者因重大过失取得不符合法律规定的票据的，不得享有票据权利，故乙不能取得票据权利。(2)凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。本题中，丁对甲受乙胁迫一事知情，故即使已经支付了对价，也因其恶意不能取得票据权利。(3)因丙为无对价取得票据，故其票据权利不得优于丁，那么丙也不享有票据权利。(4)A属于善意，支付对价的正当持票人，故其享有票据权利。

　　10、正确答案： D

　　答案解析

　　保险公司应当承担的范围包括：(1)给付保险赔偿金或保险金的义务(选项B);(2)减损费用：保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担;保险人所承担的费用数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额(选项A);(3)调查费用：保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由“保险人”承担(选项C);(4)诉讼费用：责任保险中被保险人因给第三者造成损失的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的、合理的费用，除合同另有约定外，由“保险人”承担。

　　11、正确答案： A

　　答案解析

　　票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载内容负责;如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责;如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。

　　12、正确答案： C

　　答案解析

　　只有“承兑人或者付款人”被依法宣告破产或者因违法被责令终止业务活动的，才可以行使追索权。

　　13、正确答案： D

　　答案解析

　　选项D：格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

　　14、正确答案： B

　　答案解析

　　债务人有义务督促第三人向债权人履行合同，如第三人不履行或履行不符合约定时，债权人有权追究债务人的违约责任，债务人应负损害赔偿责任。

　　15、正确答案： C

　　答案解析

　　(1)选项A：如果债务人的债务未到履行期或履行期间未届满的，债权人不能行使代位权;(2)选项BD：专属于债务人自身的债权不能行使代位权，包括：基于抚养关系、扶养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤费、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

　　16、正确答案： D

　　答案解析

　　当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

　　17、正确答案： B

　　答案解析

　　建设用地使用权抵押后，该土地上新增的房屋不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。

　　18、正确答案： A

　　答案解析

　　(1)主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人(刘某)在主合同(贷款合同)上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立;(2)以动产设定质押的，质权自出质人交付质押财产时设立。本题中，王某未将轿车交付给M银行，故质权未设立。

　　19、正确答案： B

　　答案解析

　　债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。在本题中，甲公司欠付乙公司的120万元是由APP研发合同产生的，乙公司占有甲公司的精密仪器则源于保管合同，两者并非同一法律关系，但由于是公司之间发生的留置，乙公司可以留置该仪器以担保APP研发款债权的实现。

　　20、正确答案： C

　　答案解析

　　(1)选项BD：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立之日起由“买受人”承担。但是，如果出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却没有告知买受人，买受人主张“出卖人”负担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应予支持。(2)选项C：买卖合同，双方的当事人为买受人和出卖人;而运输合同，双方的当事人为承运人和托运人。针对买卖合同，承担责任的主体不能找买卖合同当事人之外的承运人。

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