参考答案及解析

　　一、单选题

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。(P52)

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(2)选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(3)选项D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。(P39)

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制;(2)选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决;其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。(P49)

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表;(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3;(4)选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。(P42、44、52、61)

　　5.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项BC：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事;(3)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。(P62)

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。(P63)

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%(选项B错误);(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。(P68)

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润;(2)选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;(3)选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。(P74)

　　9.

　　【答案】B

　　【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。(P78)

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。(2)选项B：执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。(3)选项D：有限责任公司的“股东”、股份有限公司的“董事和控股股东”因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。(P77、78)

　　二、多选题

　　1.

　　【答案】AB

　　【解析】选项CD：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

　　2.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(2)选项B：股份有限公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。(3)选项C：无限公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。(4)选项D：两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。(P28、29)

　　3.

　　【答案】AD

　　【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。(P30)

　　4.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：属于股东会的职权;(2)选项D：属于董事会职权。(P41、43)

　　5.

　　【答案】AD

　　【解析】选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;(2)选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。(P46)

　　6.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：股东也可以是一个法人;(2)选项B：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(4)选项D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。(P51、52)

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。(P58)

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。(P61)

　　9.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项AB：有限责任公司股东(不论大股东，还是小股东，不论其是否参与公司经营管理)有权“查阅”(不能复制)公司会计账簿;(2)选项C：查阅股东应当向公司提出“书面”请求并说明理由;(3)选项D：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

　　10.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。(P69)

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