三、判断题

　　1.

　　【答案】√

　　2.

　　【答案】√

　　3.

　　【答案】×

　　【解析】违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任(P90)。

　　4.

　　【答案】×

　　【解析】普通合伙企业，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(P100)。

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】合伙协议“约定”合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙的情形之一;合伙协议“未约定”合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，这属于通知退伙(P105)。

　　6.

　　【答案】×

　　【解析】特殊的普通合伙企业“应当”建立执业风险基金、办理职业保险(P108)。

　　7.

　　【答案】×

　　【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由“合伙人协商决定”;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担(P100)。

　　8.

　　【答案】×

　　【解析】“不得代位，不得抵销”。

　　9.

　　【答案】√

　　【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(P108)。

　　10.

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任(P113)。

　　四、简答题

　　【答案】

　　(1)合伙协议(2)中的约定合法。根据规定，除合伙协议另有约定外(即法律允许合伙协议自由约定)，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(P95)。

　　(2)合伙协议(3)中的约定不合法。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在上述法律规定中，法律并未允许合伙协议对普通合伙人财产份额出质事项作出约定，而是要求一律应经其他合伙人一致同意，甲企业合伙协议的约定与法律规定相悖，不合法(P96)。

　　(3)郑某主张抵销的理由不成立。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务(P103)。

　　五、综合题

　　【答案】

　　(1)张某将个人独资企业命名为“宏利公司”不符合法律规定。根据规定，个人独资企业的名称应当符合国家关于企业名称登记管理的有关规定，企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。在本题中，个人独资企业的名称中带有“公司”字样，不符合规定(P86)。

　　(2)宏利加工厂2010年2月1日成立。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业的成立日期(P87)。

　　(3)张某可以聘用李某负责企业的事务管理。根据规定，个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理(P88)。

　　(4)李某与王某签订的合同有效。根据规定，个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，“李某只能决定5万元以下的交易”，该限制只对张某和李某有效，对善意第三人王某并无约束力，李某与王某签订的合同有效(P88)。

　　(5)王某的10万元货款可以要求张某以其个人的其他财产予以清偿。根据规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。在本题中，宏利加工厂的财产不足以清偿王某的货款，王某可以要求张某以其个人的其他财产予以清偿(P89)。

　　(6)王某的10万元货款不能要求张某以其家庭共有财产清偿。根据规定，如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。在本题中，张某以其个人财产出资设立宏利加工厂，仅以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任(P88)。

　　(7)宏利加工厂解散，应由张某自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算(P89)。

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