参考答案及解析

　　一、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：属于行政法规;(2)选项B：属于部门规章;(3)选项C：属于法律;(4)选项D：属于地方性法规。(P2-3)

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：合同行为属于多方法律行为，需要各方当事人意思表示一致方能成立。(P10)

　　3.

　　【答案】A

　　【解析】选项A：仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。(P19、P22)

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖(P23)。(2)选项B：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外;另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理(P21)。(3)选项D：当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民法院或上一级人民法院申请再审，但不停止判决、裁定的执行(P26)。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：属于诉讼时效中止事由。(P30)

　　6.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AC：公司董事、高级管理人员未经股东(大)会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(2)选项BD：公司董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。(P70)

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(P63)

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AC：属于董事会职权;(2)选项D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，除公司章程另有规定外，应当书面征求其他股东过半数同意。(P47、P49、P54)

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：重要国有独资公司的合并事项，应当由本级人民政府批准;其他国有独资公司的合并事项，应当由履行出资人职责的机构同意。(2)选项B：国有独资公司的董事会成员中“应当”有职工代表。(3)选项C：国有独资公司的监事会主席由履行出资人职责的机构指定。(P56-57)

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：大学同学既不属于直系亲属，也不属于主要社会关系，甲不在限制范围内;(2)选项B：乙属于在上市公司的大股东单位任职的人，不得担任该上市公司的独立董事;(3)选项C：丙离职1年之后方可担任该上市公司独立董事;(4)选项D：丁现在正在为上市公司的附属企业提供法律服务，不得担任该上市公司的独立董事。(P67)

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事;(4)选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。(P56、P81)

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人;(2)选项B：贾某退伙，为贾某办理退伙结算即可，不必对企业进行清算;(3)选项C：贾某退伙，应当退还其财产份额，而非出资的财产本身;(4)选项D：退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。(P112-113)

　　13.

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)对有限合伙企业的债务，以其“认缴”(而非实缴)的出资额为限承担责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;在本题中，丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。 (P120)

　　14.

　　【答案】B

　　【解析】投资总额在300万美元以上420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，甲的最低出资额=210×60%=126(万美元)。(P131)

　　15.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期;(2)选项B：合营企业的法定代表人只能是其董事长;(3)选项D：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配利润。(P131、P134)

　　16.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司向原股东配售股份的，拟配售的股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。(P170)

　　17.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：证券代销、包销的期限不得超过90天;(2)选项C：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败;(3)选项D：公募基金份额的发售，由基金管理人或者其委托的基金销售机构办理。(P173、176)

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：投资者之间具有合伙、合作、联营关系的，如无相反证据，应界定为一致行动人;(2)选项BD：不属于推定为一致行动人的情形;(3)选项C：“银行以外”的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相反证据，应界定为一致行动人。(P187)

　　19.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。(P190-191)

　　20.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份;(2)选项B：证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票时不受6个月的时间限制;(3)选项C：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制;(4)选项D：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，所得收益归该上市公司所有。(P177、P188)

　　21.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：由于伪造人甲在票据上根本没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任;(2)选项B：持票人即使是善意取得，对被伪造人乙也不能行使票据权利;(3)选项C：背书人记载“不得转让”字样，后手再背书转让的，原背书人(丙)对后手的被背书人(戊)不承担保证责任;(4)选项D：票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，丁仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任。(P222、P227)

　　22.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：“出票日期”属于出票时的绝对应记载事项;(2)选项B：“确定的金额”为汇票出票时的绝对应记载事项;(3)选项C：“合同号码”属于非法定事项，是否记载与汇票的效力无关;(4)选项D：单位在票据上的盖章应为公章或者财务章，出票人签章不符合规定的，票据无效。(P217、P224)

　　23.

　　【答案】C

　　【解析】(1)除《保险法》另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同;(2)在人身保险合同中，投保人解除合同的，保险人应当自收到解除通知之日起30日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。(P210)

　　24.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项ABC：本题属于共同担保，各方对担保责任的承担顺序未作出约定，债权人应当就债务人自己提供的物权担保(甲公司自己提供抵押的机器设备)实现债权;第三人丁公司提供的物权担保与丙公司提供的保证，无先后顺序之分，由债权人自由选择先要求谁承担担保责任。(2)选项D：提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿(无权向其他担保人追偿)。(P268)

　　25.

　　【答案】A

　　【解析】(1)债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间;(2)保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为6个月，自主债务履行期限届满之日起算;(3)当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任;连带责任保证中，债权人未在保证期间内向保证人主张权利的，保证责任消灭。在本题中：(1)第1笔款项，丙的保证期间至2013年1月31日;(2)第2笔款项，丙的保证期间至2013年2月28日;(3)第3笔款项，丙的保证期间至2013年3月31日;因此，甲公司于2013年3月15日要求丙公司承担保证责任时，第1、2笔款项的保证期间已经经过，丙的保证责任消灭，丙只须继续对第3笔款项承担保证责任。(P268、P270)

　　26.

　　【答案】A

　　【解析】(1)增值税一般纳税人生产销售的商品混凝土(仅限于以水泥为原料生产的水泥混凝土)，可以选择按简易办法依照6%的征收率计算缴纳增值税;(2)按照简易办法征收增值税的一般纳税人购进的货物所支付的进项税额，不得从销项税额中抵扣。在本题中，甲企业2013年应缴纳的增值税税额=6360÷(1+6%)×6%=360(万元)。(P331、P337)

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】选项D：采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天，但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天。(P346)

　　28.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：疾病的诊断和治疗方法不能授予专利权，但用于诊断或者治疗疾病的仪器设备可以授予专利权;(2)选项B：主要起标识作用的平面设计可以考虑申请注册商标，而非授予专利权;(3)选项C：动植物品种不授予专利权，但对动植物品种的生产方法，可以授予专利权;(4)选项D：智力活动的规则和方法不授予专利权;进行智力活动的设备、装置或者根据智力活动的规则和方法而设计制造的仪器，可以授予专利权。(P465)

　　29.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：销售侵犯注册商标专用权的商品的(不论是否知情)，均构成商标侵权。(2)选项CD：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门责令停止销售;工商行政管理部门不予罚款，且不需向注册商标专用权人承担赔偿责任。(P484-485)

　　30.

　　【答案】A

　　【解析】(P478)

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