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　　一、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.下列规范性文件中，属于规章的是( )。

　　A.国务院发布的《公司登记管理条例》

　　B.财政部发布的《行政单位国有资产管理暂行办法》

　　C.全国人民代表大会常务委员会发布的《税收征收管理法》

　　D.北京市人民代表大会常务委员会发布的《北京市动物防疫条例》

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：属于行政法规;(2)选项B：属于部门规章;(3)选项C：属于法律;(4)选项D：属于地方性法规。(P2-3)

　　2.下列民事法律行为中，需各方当事人意思表示一致方能成立的是( )。

　　A.支票的签发

　　B.无权代理的追认

　　C.赠与合同的签订

　　D.债务的免除

　　【答案】C

　　【解析】选项C：合同行为属于多方法律行为，需要各方当事人意思表示一致方能成立。(P10)

　　3.根据《仲裁法》的规定，下列表述不正确的是( )。

　　A.当事人不服仲裁裁决的，可以向人民法院提起诉讼

　　B.当事人不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以依法向人民法院申请执行

　　C.申请仲裁后，当事人达成和解协议的，可以请求仲裁庭根据和解协议作出裁决书，也可以撤回仲裁申请

　　D.仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人可以重新达成仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉

　　【答案】A

　　【解析】选项A：仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。(P19、P22)

　　4.甲公司和乙公司因买卖合同发生纠纷，甲公司拟提起民事诉讼。根据有关规定，下列说法正确的是( )。

　　A.甲公司有权选择向合同签订地人民法院提起诉讼

　　B.如果人民法院在开庭审理本案时发现，甲公司和乙公司之间存在有效的仲裁协议，应当驳回甲公司的起诉

　　C.如果甲公司对人民法院作出的判决不服，有权自判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉

　　D.如果人民法院的判决生效后，甲公司掌握新的证据证明原判决确有错误，应当通过原审人民法院向上一级人民法院申请再审

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖(P23)。(2)选项B：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外;另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理(P21)。(3)选项D：当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民法院或上一级人民法院申请再审，但不停止判决、裁定的执行(P26)。

　　5.下列各项事由中，不属于诉讼时效中断事由的是( )。

　　A.债权人提起诉讼

　　B.债权人住所地发生特大地震

　　C.债务人同意履行义务

　　D.债权人向债务人请求履行义务

　　【答案】B

　　【解析】选项B：属于诉讼时效中止事由。(P30)

　　6.张某为甲家具销售公司(简称甲公司)的总经理;在任职期间，张某代理乙公司从欧洲进口一批家具销售给丙公司。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是(　　)。

　　A.张某的行为并不违反公司法律制度的规定

　　B.张某从事上述行为所得收入应当归甲公司所有

　　C.如果取得董事会同意，张某的行为合法

　　D.甲公司可以决定撤销张某的行为

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AC：公司董事、高级管理人员未经股东(大)会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(2)选项BD：公司董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。(P70)

　　7.根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有公司(　　)以上股份的股东，可以在股东大会召开(　　)前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后(　　)内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　A.3%，5日，2日

　　B.3%，10日，2日

　　C.5%，2日，10日

　　D.10%，10日，2日

　　【答案】B

　　【解析】(P63)

　　8.根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的是(　　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.选举和更换由股东代表担任的监事

　　C.聘任或者解聘公司副经理

　　D.对股东向股东以外的人转让股权作出决议

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AC：属于董事会职权;(2)选项D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，除公司章程另有规定外，应当书面征求其他股东过半数同意。(P47、P49、P54)

　　9.有关国有独资公司，下列表述正确的是( )。

　　A.国有独资公司的合并事项由董事会决定

　　B.国有独资公司的董事会成员中可以有公司职工代表

　　C.国有独资公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　D.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：重要国有独资公司的合并事项，应当由本级人民政府批准;其他国有独资公司的合并事项，应当由履行出资人职责的机构同意。(2)选项B：国有独资公司的董事会成员中“应当”有职工代表。(3)选项C：国有独资公司的监事会主席由履行出资人职责的机构指定。(P56-57)

　　10.某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：大学同学既不属于直系亲属，也不属于主要社会关系，甲不在限制范围内;(2)选项B：乙属于在上市公司的大股东单位任职的人，不得担任该上市公司的独立董事;(3)选项C：丙离职1年之后方可担任该上市公司独立董事;(4)选项D：丁现在正在为上市公司的附属企业提供法律服务，不得担任该上市公司的独立董事。(P67)

　　11.张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.决定公司增资20万元，自增资决定作出之日起2年内缴清

　　B.决定公司每2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计

　　C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事

　　D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)选项C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事;(4)选项D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。(P56、P81)

　　12.2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算退出合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

　　B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

　　C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

　　D.贾某对基于退伙前原因发生的合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人;(2)选项B：贾某退伙，为贾某办理退伙结算即可，不必对企业进行清算;(3)选项C：贾某退伙，应当退还其财产份额，而非出资的财产本身;(4)选项D：退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。(P112-113)

　　13.2013年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2014年3月丙转为普通合伙人，2013年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2014年9月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)对有限合伙企业的债务，以其“认缴”(而非实缴)的出资额为限承担责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;在本题中，丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。 (P120)

　　14.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资总额为400万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。

　　A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元

　　B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元

　　C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元

　　D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元

　　【答案】B

　　【解析】投资总额在300万美元以上420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，甲的最低出资额=210×60%=126(万美元)。(P131)

　　15.内资企业甲公司欲与外国企业乙公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是( )。

　　A.合营企业自审批部门批准之日起成立

　　B.合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人

　　C.合营企业不设股东会

　　D.合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期;(2)选项B：合营企业的法定代表人只能是其董事长;(3)选项D：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配利润。(P131、P134)

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