二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)

　　1.吴某是甲公司员工，持有甲公司授权委托书。吴某与温某签订了借款合同，该合同由温某签字、吴某用甲公司合同专用章盖章。后温某要求甲公司还款。下列情形中，有助于甲公司否定吴某的行为构成表见代理的有( )。

　　A.温某明知借款合同上的盖章是甲公司合同专用章而非甲公司公章，未表示反对

　　B.温某未与甲公司核实，即将借款交给吴某

　　C.吴某出示的甲公司授权委托书载明甲公司仅授权吴某参加投标活动

　　D.吴某出示的甲公司空白授权委托书已届期

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：被代理人将某种有代理权的证明文件(如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等)交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为，构成表见代理;(2)选项B：如果温某有理由相信吴某为甲公司的代理人，其提供借款时并不负有向甲公司核实的义务;(3)选项CD：授权委托书上明确载明吴某不具有签订借款合同的权限、明确表明授权期限已经届至，温某应当知道吴某不具有相应代理权限，不构成表见代理。(P17)

　　2.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立2年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.可以在北京市设立分公司，且该分公司无须独立承担民事责任

　　B.可以在北京市以外设立分公司，但该分公司须独立承担民事责任

　　C.可以在北京市设立子公司，且该子公司不必独立承担民事责任

　　D.可以在北京市以外设立子公司，但该子公司须独立承担民事责任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)设立分公司、子公司均无地域限制;(2)公司设立的子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;公司设立的分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。(P34)

　　3.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。根据公司法律制度的规定，下列有关该公司清算的说法中，不正确的有( )。

　　A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组

　　B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加民事诉讼

　　C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报

　　D.法院指定清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算;债权人未提起清算申请，公司股东(方可)申请人民法院指定清算组对公司进行清算。(2)选项B：代表公司参与民事诉讼活动，是清算组在清算期间的职权之一。(3)选项C：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记;债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。(4)选项D：清算方案应当报股东(大)会或者人民法院确认(而非备案);清算组执行未经确定的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。(P83-84)

　　4.有关公司的财务行为，下列表述正确的有( )。

　　A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计

　　B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损

　　C.公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损

　　D.公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。(2)选项B：公司应当按照如下顺序进行利润分配：①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;②缴纳所得税;③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;④提取法定公积金;⑤提取任意公积金;⑥向股东分配利润。(3)选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(4)选项D：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。(P78-80)

　　5.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列有关公开募集程序的说法中，正确的有( )。

　　A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份

　　B.承销的证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款

　　C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明

　　D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员以及公司总经理

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项AB：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，应当(由发起人)同银行签订代收股款协议。(2)选项C：募集设立股份有限公司的注册资本仍为实收股本总额;发行股份的股款缴足后，仍须经依法设立的验资机构验资并出具证明。(3)选项D：创立大会有权选举董事会成员、监事会成员，但公司总经理应当由公司的董事会任免。(P60)

　　6.通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同

　　B.对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权

　　C.对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权

　　D.赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：合伙企业委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。(2)选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。(3)选项CD：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行事务提出异议;在本题中，周某不执行合伙事务，不享有异议权，钱某与赵某均为合伙事务执行人，在赵某对外签约时，钱某有权异议。(P104-105)

　　7.甲向乙购买原材料，为支付货款，甲向乙出具金额为50万元的商业汇票一张，丙银行对该汇票进行了承兑。后乙不慎将该汇票丢失，遂向付款人丙银行办理了挂失止付手续;后发现该汇票为丁拾得。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.因票据凭证丢失，乙已经丧失了票据权利

　　B.乙在遗失汇票后，可直接提起诉讼要求丙银行付款

　　C.如果丙银行在该汇票挂失止付前已经向丁支付了票款，丙银行有权拒绝为乙办理挂失止付

　　D.乙应在通知挂失止付后15日内，向法院申请公示催告

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：票据凭证丢失，乙可以通过挂失止付、公示催告、普通诉讼等途径补救其票据权利，而非当然丧失了票据权利;(2)选项B：挂失止付并非票据丧失后票据权利补救的必经程序，失票人可以不经挂失止付，直接申请公示催告或者提起普通诉讼;(3)选项C：如果付款人或者代理付款人在收到挂失止付通知书前，已经依法向持票人付款的，不再接受挂失止付;(4)选项D：失票人应当在通知挂失止付后3日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告。(P219-220)

　　8.杜某拖欠谢某100万元。谢某请求杜某以登记在其名下的房屋抵债时，杜某称其已把房屋作价90万元卖给赖某，房屋钥匙已交，但产权尚未过户。该房屋市值为120万元。根据合同法律制度的规定，有关谢某权利的保护，下列说法不正确的有( )。

　　A.谢某可请求法院撤销杜某、赖某的买卖合同

　　B.因房屋尚未过户，杜某、赖某买卖合同无效

　　C.如谢某能举证杜某、赖某构成恶意串通，则杜某、赖某买卖合同无效

　　D.谢某可以主张留置该房屋，阻止杜某和赖某办理房屋过户登记

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，方可视为明显不合理低价;在本题中，房屋市值120万元，杜某将其作价90万元，未低于市场价的70%(84万元)，不构成明显不合理价格进行交易，债权人谢某无权请求撤销(P264)。(2)选项B：法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，但合同标的所有权及其他物权不能转移(P258)。(3)选项D：不动产不适用留置(P280)。

　　9.2013年2月1日，王某以一套房屋为张某设定了抵押，办理了抵押登记。同年3月1日，王某将该房屋出租给李某1年。同年4月1日，李某得知房屋上设有抵押后，与王某修订租赁合同，把起租日改为2013年1月1日。张某实现抵押权时，要求李某搬离房屋。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.王某和李某修订租赁合同的行为，属于王李二人的真实意思表示，合同变更有效

　　B.王某和李某修订租赁合同的行为，属于恶意串通损害张某利益，张某有权主张合同变更无效

　　C.张某有权要求李某搬离房屋

　　D.如果人民法院支持张某的请求，则李某搬离房屋后可向王某主张违约责任

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项AB：李某得知“先抵押，后出租”的事实后，方与王某达成合意起租日期提前，明显属于恶意串通损害张某利益的行为，张某有权主张起租日期的变更无效。(2)选项C：抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。(3)选项D：抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任。(P273)

　　10.根据“营改增”的有关规定，下列表述正确的有( )。

　　A.境内甲客运公司为其员工提供的通勤班车服务不属于增值税征税范围

　　B.境外乙航空公司为我国访美商务团提供美国至法国的运输服务，无须在我国缴纳增值税

　　C.境内丙轮渡公司为其关联方公司无偿提供轮渡服务，不视同提供应税服务

　　D.境内丁货运公司为抢险救灾无偿提供救灾物资的运送服务，不视同提供应税服务

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：单位或者个体工商户为员工提供应税服务，属于“非营业活动”，不纳入增值税征税范围;(2)选项B：境外单位或者个人向境内单位或者个人提供完全在境外消费的应税服务，不属于在境内提供应税服务;(3)选项CD：单位和个体工商户向其他单位或者个人无偿提供交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务的，应视同提供应税服务，但以公益活动为目的或者以社会公众为对象的除外。(P359)

　　11.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，属于视同销售货物，应当征收增值税的有( )。

　　A.甲商场为A服装厂代销服装

　　B.乙公司将外购的食用油用于集体福利

　　C.丙公司将自产的水泥用于修建职工食堂

　　D.丁公司将外购的消毒水用于个人消费

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项A：将货物交付其他单位或者个人代销，以及销售代销的货物均视同销售货物;(2)选项BD：外购货物用于非增值税应税项目、集体福利或者个人消费的，不视同销售货物;(3)选项C：自产、委托加工的货物，不论用于非增值税应税项目、集体福利、个人消费，还是用于投资、分配、无偿赠送，均视同销售货物。(P324)

　　12.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，应当按照完工进度法确认收入的有( )。

　　A.宣传媒介的收费

　　B.广告的制作费

　　C.为特定客户开发软件的收费

　　D.商品售价内可区分的服务费

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：宣传媒介的收费应在相关的广告或商业行为出现于公众面前时确认收入;(2)选项D：包含在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间分期确认收入。(P383)

　　13.根据企业所得税法律制度的规定，下列资产中，可以采用加速折旧方法的有( )。

　　A.常年处于强震动状态的固定资产

　　B.常年处于高腐蚀状态的固定资产

　　C.单独估价作为固定资产入账的土地

　　D.由于技术进步，产品更新换代较快的固定资产

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项ABD：可以采取缩短折旧年限或者采取加速折旧方法;(2)选项C：不得计算折旧在企业所得税前扣除。(P415、P394)

　　14.某省L市旅游协会为防止零团费等恶性竞争，召集当地旅行社商定对游客统一报价。此计划实施前，甲旅行社主动向反垄断执法机构报告了这一情况并提供了相关证据。根据反垄断法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。

　　A.该旅游协会的行为属于正当的行业自律行为

　　B.由于尚未实施，该旅游协会的行为不构成垄断行为

　　C.如该旅游协会的行为构成垄断行为，L市反垄断执法机构可对其处以50万元以下的罚款

　　D.如该旅游协会的行为构成垄断行为，L市反垄断执法机构可依法撤销其社会团体登记

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：该旅游协会行为属于固定价格的横向垄断协议，不论是否付诸实施，均构成垄断行为(P450)。(2)选项CD：行业协会违法《反垄断法》规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处50万元以下的罚款;情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记(P455)。

　　15.甲酒厂为扩大销量，精心摹仿乙酒厂知名白酒的包装、装潢。根据反不正当竞争法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。

　　A.如果乙厂的包装、装潢未获得外观设计专利，则甲厂摹仿行为合法

　　B.如果甲厂在包装、装潢上标明了自己的厂名、厂址、商标，则不构成仿冒行为

　　C.如果甲厂白酒的包装、装潢不足以使消费者误认为是乙厂白酒，则不仿冒混淆行为

　　D.如果乙厂白酒的长期消费者留意之下能够辨别出二者差异，则不构成仿冒行为

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：该旅游协会行为属于固定价格的横向垄断协议，不论是否付诸实施，均构成垄断行为(P450)。(2)选项CD：行业协会违法《反垄断法》规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处50万元以下的罚款;情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记(P455)。

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