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　　【单选题】合伙企业清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在规定期限内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记，该规定的期限是(　)。

　　A.5日

　　B.10日

　　C.15日

　　D.20日

　　【答案】C【解析】清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　【单选题】关于合伙企业的清算，下列说法中不正确的是(　)。

　　A.清算人自被确定之日起10内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

　　C.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担无限连带责任

　　D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

　　【答案】C【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。所以选项C说法错误。

　　【单选题】根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是(　)。

　　A.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，不允许合伙协议另有约定

　　B.合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应当记载的事项

　　C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意

　　D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力

　　【答案】B【解析】(1)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是合伙协议另有约定的除外;(2)合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项;(3)合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以选项B正确。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是(　)。

　　A.直接由各合伙人平均分配利润和分担亏损

　　B.直接按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

　　C.由各合伙人协商决定

　　D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

　　【答案】C【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【单选题】张某、王某、李某、赵某分别出资5万元、10万元、5万元、30万元设立一普通合伙企业，两年后，王某决定退出合伙企业，合伙协议约定按照出资比例分配收益分担亏损。下列关于王某对合伙企业收益与亏损的分配不正确的是(　)。

　　A.若此时合伙企业财产为100万元，债务为40万元，那么应退还王某12万元

　　B.若此时合伙企业财产为80万元，无债务，那么应退还王某16万元

　　C.若此时合伙企业财产为100万元，债务为150万元，那么王某应承担10万元债务

　　D.若此时合伙企业财产为30万元，债务为40万元，那么王某不从合伙企业取回财产，也不需承担合伙企业的债务

　　【答案】D【解析】合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损，即如果合伙协议约定亏损分担比例的，按照合伙协议的约定办理。

　　【点评】本题打着退伙的幌子，考核的是损益分配的规定，注意这里的顺序：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

　　【单选题】关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，下列说法正确的是(　)。

　　A.应当由全体合伙人平均分配

　　B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配

　　C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配

　　D.应当按合伙人的贡献决定如何分配

　　【答案】B【解析】根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【多选题】某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法正确的有(　)。

　　A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿

　　B.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿

　　C.合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张

　　D.合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担

　　【答案】ABC【解析】合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

　　【单选题】合伙企业不足以清偿到期债务的，合伙人承担合伙企业的债务是以(　)来清偿合伙企业债务。

　　A.出资额为限

　　B.从合伙企业分取的收益

　　C.自有财产

　　D.出资额和从合伙企业分取的收益

　　【答案】C【解析】合伙企业不足以清偿到期债务，合伙人承担合伙企业债务，不是以出资额为限，而是以自有财产来清偿合伙企业债务。

　　【多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有(　)。

　　A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

　　B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

　　C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

　　D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

　　【答案】AD【解析】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益，要求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

　　【单选题】关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是(　)。

　　A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业

　　B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利

　　C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业

　　D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担

　　【答案】D【解析】合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　【多选题】《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。对这条规定的理解正确的有(　)。

　　A.这里所指的合伙人，是指在合伙企业中有合伙事务执行权与对外代表权的合伙人

　　B.这里所指的限制，是指合伙企业对合伙人所享有的事务执行权与对外代表权权利能力的一种界定

　　C.这里所指的对抗，是指合伙企业否定第三人的某些权利和利益，拒绝承担某些责任

　　D.这里所指的善意第三人，是指本着合法交易的目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或自然人

　　【答案】ABCD【解析】题目的四个选项都是正确的。

　　【多选题】下列内容属于《合伙企业法》规定的基本原则有(　)。

　　A.协商原则

　　B.守法原则

　　C.依法纳税原则

　　D.合法权益受法律保护原则

　　【答案】ABCD【解析】《合伙企业法》规定了下列基本原则：(1)协商原则;(2)自愿、平等、公平、诚实信用原则;(3)守法原则;(4)合法权益受法律保护原则;(5)依法纳税原则。

　　【单选题】麦克公司是一家外国企业，现欲在中国境内A市设立一家特殊的普通合伙企业，具体的设立程序的问题需由某一机关作出具体的规定，该机关是(　)。

　　A.全国人民代表大会常务委员会

　　B.国务院

　　C.工商部

　　D.A市工商局

　　【答案】B【解析】《合伙企业法》没有禁止外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，但具体的诸如一些程序性的问题，需要由国务院作出具体的规定。

　　【多选题】普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果有(　)。

　　A.行为无效

　　B.行为有效，需要向其他合伙人赔偿经济损失

　　C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

　　D.质权人享有优先受偿权

　　【答案】AC【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【单选题】某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是(　)。

　　A.由甲自行决定

　　B.由甲和乙协商决定

　　C.经全体合伙人过半数同意

　　D.经其他合伙人一致同意

　　【答案】D【解析】合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【多选题】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有(　)。

　　A.代位行使甲在合伙企业中的权利

　　B.以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

　　C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿

　　D.以对甲的债权来抵销其对合伙企业的债务

　　【答案】BC【解析】根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　【单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

　　B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

　　C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

　　【答案】C【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

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