第 1 页：单项选择题

第 4 页：多项选择题

第 5 页：判断题

第 6 页：简答题

第 7 页：综合题

第 8 页：参考答案及解析

　　四、简答题

　　1.【答案】

　　(1)持票人D企业可以向背书人C企业、承兑人甲银行、保证人乙企业和出票人A企业行使追索权。

　　(2)B企业拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。在本题中，B企业在向C企业的背书转让时记载“不得转让”字样，因此B企业对其后手C企业的被背书人D企业不承担保证责任。

　　(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，被保证的汇票，保证人应与被保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人其中任何-人、数人或者全体行使追索权。

　　(4)C企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，如果持票人未在规定期限发出追索通知，持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由持票人承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。

　　(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，持票人对出票后定期付款的出票人的票据权利，自票据到期日起2年内不行使而消灭。在本题中，汇票到期日为2010年5月20日。因此，持票人D企业的票据权利因其未在2010年5月20日～2012年5月20日期间行使而消灭。

　　(6)D企业的民事权利未消灭。根据规定，持票人因超过票据权利时效而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人可以请求出票人或者承兑人返还其与支付的票据金额相当的利益。在本题中，持票人D企业由于超过了票据权利时效而丧失了对出票人A企业的票据权利，但D企业仍对出票人A企业享有民事权利，D企业可以要求A企业返还与汇票金额(100万元)相当的利益。

　　2.【答案】

　　(1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“顺发贸易有限合伙企业”。

　　(2)①C的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。

　　②由C执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　③各合伙人按照相同比例分配盈利的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

　　(3)①债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　②A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是合伙协议另有约定的除外。

　　③B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是合伙协议另有约定的除外。

　　3.【答案】

　　销售收入=3000-500=2500(万元)

　　广告费调增所得额=420—2500 ×15%=420—375=45(万元)

　　三新技术开发费用加计扣除=100×50%=50(万元)

　　业务招待费扣除限额=2500×5‰=12.5(万元)>15×60%=9(万元)

　　业务招待费调增所得额=15—15×60%=15—9=6(万元)

　　会计利润总额=2500+70—1343-670—400—60-(160—120)-50=7(万元)

　　捐赠支出扣除的限额=7×12%=0.84(万元)

　　税收滞纳金不可以税前扣除，因此营业外支出调增额=10—0.84+6=15.16(万元)

　　工会经费扣除限额=150×2%=3(万元)，实际发生3万元，因此不用纳税调整;

　　职工福利费应调增的数额=22—150x14%=1(万元)

　　职工教育经费应调增的数额=7—150×2.5%=3.25(万元)

　　应纳税所得额=7+45—50+6+15.16+1+3.25=27.41(万元)，应纳税所得额小于30万元，符合小型微利企业的标准，应缴企业所得税=27.41×20%=5.48(万元)。

　　-、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有-个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。) 　　1.根据我国《民法通则》的规定，下列行为中，属于可撤销的民事行为的是(　　)。 　　A.-方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为 　　B.限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为 　　C.无民事行为能力人实施的民事行为 　　D.显失公平的民事行为 　　2.关于仲裁协议的效力，下列表述正确的是(　　)。 　　A.主合同被确认无效，则仲裁协议也无效 　　B.当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭后提出 　　C.当事人对仲裁协议的效力有异议，只能请求仲裁委员会作出决定 　　D.当事人对仲裁协议的效力有异议，-方请求仲裁委员会作出决定，另-方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定 　　3.几家企业拟采用发起设立方式设立-家股份有限公司，以下为法律顾问提供的法律意见，正确的是(　　)。 　　A.发起人的人数至少为5人 　　B.发起人须有2/3以上在中国境内有住所 　　C.发起人应当-次缴足全部股款 　　D.发起人应当负责制定公司章程 　　4.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2013年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　　)。 　　A.该公司应当在2013年11月30日前召开临时股东大会 　　B.该公司应当在2013年10月30日前召开临时股东大会 　　C.该公司董事会人数不符合《公司法》的规定 　　D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会 　　5.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是(　　)。 　　A.丙可以取得股权的所有权 　　B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿 　　C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效 　　D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权 　　6.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是(　　)。 　　A.上市公司-年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 　　B.上市公司可以不设独立董事 　　C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员.以及其与公司进行关联交易等进行监督 　　D.对于关联董事会议，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 　　7.下列对于股份有限公司和有限责任公司区别的表述中，正确的是(　　)。 　　A.有限责任公司只能以发起方式设立;股份有限公司可以发起方式设立，也可以募集方式设立 　　B.股份有限公司为非开放型公司，没有严格信息披露的义务;有限责任公司具有开放性，负有法律规定的信息披露义务 　　C.有限责任公司必须设立股东会、董事会、监事会;股份有限公司可以不设立董事会和监事会 　　D.有限责任公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权;股份有限公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权 　　8.普通合伙企业中，经其他合伙人-致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是(　　)。 　　A.行为有效 　　B.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 　　C.向其他合伙人赔偿经济损失 　　D.质权人不享有优先受偿权 　　9.下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是(　　)。 　　A.有限合伙企业合伙人人数没有限制 　　B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业 　　C.公民甲乙丙丁出资设立-个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资 　　D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或“有限公司”等字样 　　10.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，拟定的注册资本为450万美元，其投资总额最多为(　　)万美元。 　　A.500 　　B.1125 　　C.1350 　　D.900 　　11.某股份有限公司201 2年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2014年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2013年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过(　　)万元。 　　A.2400 　　B.1900 　　C.1400 　　D.900 　　12.某商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，人民法院依法宣告该商业银行破产。根据《商业银行法》的规定，对于清算过程中的事项，下列说法错误的是(　　)。 　　A.个人储蓄存款的本金和利息均可优先于普通债权受偿 　　B.储蓄存款的本金和利息优先于所欠职工工资 　　C.所欠劳动保险费用优先于个人储蓄存款的本金和利息 　　D.清算费用优先于个人储蓄存款本金 　　13.甲公司在向乙银行申请贷款时以-张银行承兑汇票作质押担保。下列关于甲公司汇票质押生效要件的表述中，符合票据法律制度规定的是(　　)。 　　A.甲公司只须和乙银行签订该汇票的质押合同即可生效 　　B.甲公司只须将该汇票交付乙银行占有即可生效 　　C.甲公司须在该汇票上记载“质押”字样、乙银行名称并签章且交付后才生效 　　D.甲公司只须向乙银行作该汇票的转让背书即可生效 　　14.根据外汇管理法律制度的规定，以欺骗手段将境内资本转移至境外的行为是(　　)。 　　A.逃汇 　　B.非法携汇 　　C.套汇 　　D.非法汇汇： 　　15.下列关于上市公司季度报告的编制时间.说法正确的是(　　)。 　　A.会计年度前3个月、9个月、12个月结束后的1个月内编制 　　B.会计年度前3个月、9个月结束后的2个月内编制 　　C.会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制 　　D.会计年度前3个月、9个月结束后的1 5日内编制 　　16.上市公司收购行为完成后，下列选项的说法中，不符合法律规定的是(　　)。 　　A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易 　　B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散 　　C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告 　　D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让 　　1 7.甲乙双方当事人于2月1日签订-项买卖合同，合同约定-旦乙收回前欠应收账款，立即给甲的银行账户汇款购买其产品.并约定如果1个月内不能履行，则合同不发生效力。2月10日，乙的银行账户上收到10万元前欠货款，乙于当日即向甲汇款，履行合同，下列各项中符合法律规定的合同的生效日期是(　　)。 　　A.2月1日 　　B.2月10日 　　C.3月1日 　　D.3月10日 　　18.下列关于委托合同的说法中，错误的是(　　)。 　　A.有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失 　　B.无偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失 　　C.委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务 　　D.受托人死亡的，委托合同终止.但当事人另有约定或者委托事务的性质不宜终止的除外 　　19.关于保证制度，下列表述正确的是(　　)。 　　A.保证合同中约定保证人代为履行非金钱债务的，如果保证人不能实际代为履行，对债权人因此造成的损失，保证人可以免除赔偿责任 　　B.保证人对债务人的注册资金提供保证的。债务人抽逃转移注册资金的，保证人不承担保证责任 　　C.债权人要求保证人承担保证责任的，应当在破产程序终结后6个月内提出 　　D.企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明，法人的分支机构对保证合同约定的债务免除保证责任 　　20.下列各项中属于增值税规定的视同销售行为的是(　　)。 　　A.将自产的货物用于非应税项目 　　B.将购买的货物委托外单位加工 　　C.以物易物 　　D.将购买的货物奖励给内部员工 　　21.下列各项中，属于增值税混合销售行为的是(　　)。 　　A.建材商店在销售建材的同时又为其他客户提供装修服务 　　B.娱乐城在提供娱乐服务的同时销售酒水 　　C.电梯销售商销售电梯并负责安装电梯 　　D.电信局为客户提供电话安装服务的同时又销售所安装的电话机 　　22.某商贸企业2013年5月进口机器-台，关税完税价格为200万元，假设进口关税税率为20%，该机器已按规定向海关缴纳了关税和进口环节增值税，并取得了相关完税凭证;本月售出，取得不含税销售额350万元，则该企业本月应纳增值税额是(　　)万元。 　　A.28.5 　　B.40.8 　　C.18.7 　　D.59.5 　　23.某服装生产企业2013年度销售自产服装收入2500万元，销售边角余料收入300万元，出租房屋收入200万元，从被投资企业分回投资收益100万元，接受捐赠收入50万元，实际发生广告费和业务宣传费是500万元，201 3年度计算所得税时，广告费和业务宣传费准予扣除(　　)万元。 　　A.450 　　B.500 　　C .50 　　D.350 　　24.境外甲企业在我国境内未设立机构、场所。2013年8月，甲企业向我国居民纳税人乙公司提供非专利技术，取得特许权使用费836万元。甲企业就该特许权使用费所得应向我国缴纳的企业所得税税额为(　　)万元。 　　A.0 　　B.209 　　C.83.6 　　D.167.2 　　25.根据企业所得税法律制度的规定，下列项目中，享受税额抵免优惠政策的是(　　)。 　　A.企业的赞助支出 　　B.企业向残疾职工支付的工资 　　C.企业购置并实际使用国家相关目录规定的环境保护专用设备投资额10%的部分 　　D.创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的投资额70%的部分 　　26.某企业2013年应纳税所得额100万元(未考虑研发费的加计扣除)，其中已扣除的“三新”开发费40万元，该企业2013年应纳所得税额是(　　)万元。 　　A.10 　　B.15 　　C.20 　　D.25 　　27.根据企业所得税法律制度的规定，在计算企业应纳税所得额时，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，有关费用支出不超过规定比例的准予扣除，超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。下列各项中，属于该有关费用的是(　　)。 　　A.工会会费 　　B.业务招待费 　　C.广告费 　　D.职工福利费 　　28.依据《专利法》的有关规定，下列情形可以授予专利权的是(　　)。 　　A.甲发明了印制伪钞的设备 　　B.乙发明了对糖尿病特有的治疗方法 　　C.丙发现了某植物新品种 　　D.丁发明了某植物新品种的生产方法 　　29.下列属于《反垄断法》中规定的可被豁免的垄断协议类型是(　　)。 　　A.限制开发新技术、新产品的垄断协议 　　B.限制商品的生产数量的垄断协议 　　C.为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议 　　D.固定商品价格的协议 　　30.某公司于2013年2月15日提出商标注册申请，商标局于2013年5月5日作出初审公告。根据《商标法》的规定，甲可以取得商标专用权的时间是(　　)。 　　A.2013年8月5日 　　B.2013年4月5日 　　C.2013年5月5日 　　D.2013年2月5日 　　二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。) 　　1.2010年4月20日，甲因琐事与乙发生纠纷将其打伤，乙为治伤而花费医疗费3000元，但从未向甲追讨。2011年5月3/3，乙向甲追讨该医疗费。下列说法不正确的有(　　)。 　　A.诉讼时效未满，甲应承担赔偿责任 　　B.诉讼时效已满，经双方协商可予以延长 　　C.诉讼时效已满，甲不再承担赔偿责任 　　D.诉讼时效已满，甲自愿支付的，不受诉讼时效的限制 　　2.根据公司法律制度规定.下列选项中，属于股份有限公司监事会行使的职权有(　　)。 　　A.检查公司财务 　　B.提议召开临时股东大会 　　C.选举和更换由股东代表出任的监事 　　D.决定公司内部管理机构的设置 　　3.甲、乙、丙共同出资设立了-有限责任公司，-年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有(　　)。 　　A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 　　B.由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 　　C.如果乙和丙均不愿意购买.甲无权将出资转让给丁 　　D.如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 　　4.某股份有限公司的章程规定董事会人数为15人，实收股本总额为2.6亿元，股东人数300人，在出现了下列(　　)情形之-时，该公司应该在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。 　　A.董事人数仅剩7人 　　B.公司未弥补亏损达到9000万元 　　C.持股11%的股东书面请求 　　D.股东人数不足公司设立时人数的1/3 　　5.下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有(　　)。 　　A.合伙企业仅剩-名合伙人，且此状态已经持续超过了30日 　　B.合伙企业自行停业7个月，被依法吊销营业执照 　　C.全体合伙人决定解散该合伙企业 　　D.合伙企业严重亏损 　　6.中外合资经营企业作出下列决议时，必须由出席董事会会议的董事-致通过，方可作出的有(　　)。 　　A.企业章程的修改 　　B.增加合营企业注册资本 　　C.企业的合并、分立或解散 　　D.企业向银行申请贷款 　　7.根据《中华人民共和国证券法》及有关规定，E市公司发生的下列事项中，征券交易所可以决定暂停公司股票上市的有(　　)。 　　A.公司有重大违法行为 　　B.公司最近3年连续亏损 　　C.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 　　D.公司发生重大诉讼 　　8.下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有(　　)。 　　A.特定的发行对象不超过10名 　　B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 　　C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让 　　D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让 　　9.下列各收购人中.可以收购A上市公司股份的有(　　)。 　　A.曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司 　　B.曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年 　　C.在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司 　　D.已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司 　　10.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有(　　)。 　　A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同 　　B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同 　　C.代理人甲超越代理权限与知情第三人丙订立的买卖合同 　　D.限制民事行为能力人甲与他人订立的其依法不能独立实施的买卖合同 　　11.关于试用买卖合同，下列表述正确的有(　　)。 　　A.试用买卖的买受人在试用期内已经支付-部分价款，若合同没有约定，则视为买受人同意购买 　　B.甲乙签订试用买卖合同，试用期间届满后，甲对是否购买货物未作表示，则视为甲拒绝购买 　　C.甲乙签订买卖合同，约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物，这属于试用买卖 　　D.试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，出卖人不能主张买受人支付使用费 　　12.根据《中华人民共和国合同法》的规定，在下列合同中，有关当事人不可以随时解除合同的有(　　)。 　　A.买卖合同 　　B.借款合同 　　C.承揽合同 　　D.委托合同 　　13.下列出口的货物劳务中，适用免税不退税政策的有(　　)。 　　A.出口企业或其他单位销售给特殊区域内的生活消费用品和交通运输工具 　　B.出口企业或其他单位销售给国际运输企业用于国际运输工具上的货物 　　C.未在规定期限内申报开具《代理出口货物证明》的出口货物劳务 　　D.避孕药品和用具，古旧图书 　　14.“营改增”的纳税人中，下列提供的服务中，目前属于即征即退的有(　　)。 　　A.注册在洋山保税港区提供国内仓储服务 　　B.-般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分 　　C.中国邮政集团公司提供的邮政普遍服务 　　D.国际货物运输代理服务 　　15.下列情形中，属于我国《反垄断法》中所禁止的纵向垄断协议的有(　　)。 　　A.甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的价格 　　B.甲企业与乙企业达成协议约定甲企业和乙企业对外出售同类产品的固定价格 　　C.甲企业与乙企业达成协议约定各自同类产品的年生产数量和销售数量 　　D.甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的最低价格 　　三、判断题(本类题共10题，每小题1分，共10分。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。) 　　1.航空运输的诉讼时效期间为2年，自民用航空器到达目的地点、应当到达目的地点或者运输终止之日起计算。(　　) 　　2.预先核准的公司名称保留期为3个月，该预先核准的公司名称在保留期内，不得从事生产经营活动，也不能转让。(　　) 　　3.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企业，约定各自按1/3的比例享受合伙企业的收益，并分摊合伙企业的债务，这-规定对本合伙企业的所有债权人均有效。(　　) 　　4.甲有限合伙企业的有限合伙人王某，某日与本合伙企业签订了-份房屋租赁合同，将自己的房屋租赁给本企业使用，王某的该项行为是法律绝对禁止的。(　　) 　　5.人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。(　　) 　　6.典当业销售死当物品的，暂按简易办法依照4%征收率计算缴纳增值税。(　　) 　　7.所有权保留合同中，买受人已经支付标的物总价款的75%以上，出卖人不能主张取回标的物。(　　) 　　8.当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。(　　) 　　9.根据《合同法》的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/10的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。(　　) 　　10.增值税纳税人以人民币以外的货币结算销售额的，其销售额的人民币折合率可以选择销售额发生的当天或者当月1 日的人民币汇率中间价。(　　) 　　四、简答题(本类题共3小题，每小题6分，共18分。) 　　1.A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定.B企业于4月10 日提交全部货物，A企业验收合格后，于2010年4月20 日提交B企业-张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20 日，承兑人为甲银行。5月10 日 B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20 日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。 　　5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向C企业发出追索通知，C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。 　　2012年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。 　　要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。 　　(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权? 　　(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。 　　(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。 　　(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。 　　(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。 　　(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。 　　2.A、B、C三人拟设立甲有限合伙企业，A、B为普通合伙人，C为有限合伙人。该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业”，合伙协议的部分要点如下：C以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定;由C执行合伙企业事务，对外代表合伙企业;各合伙人按相同比例分配盈利。 　　在合伙企业经营期间，发生以下事项： 　　(1)C对D表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与D签订了600万元的买卖合同。D按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。 　　(2)C同甲合伙企业进行了150万元的交易，合伙人A认为，由于合伙协议对此没有约定.因此，有限合伙人C不得同本合伙企业进行交易。 　　(3)C自营同甲合伙企业相竞争的业务，获利180万元。合伙人B认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人C不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利180万元应当归甲合伙企业所有。 　　要求：根据以上事实及有关合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。 　　(1)合伙企业名称是否符合规定?并说明理由。 　　(2)合伙协议的约定是否合法?并说明理由。 　　(3)①债权人D能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人C追偿?并说明理由。 　　②A的主张是否符合法律规定?并说明理由。 　　③指出B的主张是否符合法律规定?并说明 　　理由。 　　3.假定某企业为工业企业，2012年资产总额是2800万元，在职职工人数80人，全年经营业务如下： 　　(1)取得销售收入3000万元，另发生销售折让500万元，销售成本1343万元; 　　(2)发生销售费用670万元(其中广告费420万元，三新技术开发费用100万元);管理费用400万元(其中业务招待费15万元);财务费用60万元(其中现金折扣20万元); 　　(3)销售税金160万元(含增值税120万元); 　　(4)营业外收入70万元，营业外支出50万元 　　(含通过公益性社会团体向贫困山区捐款10万元，支付税收滞纳金6万元); 　　(5)计入成本、费用中的实发工资总额150万元、拨缴工会经费3万元、支出职工福利费22万元、支出职工教育经费7万元。 　　要求：计算该企业2012年应缴纳的企业所得税。 　　五、综合题(本类题共1题，共12分。) 　　A公司是-家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。 　　201 2年1月16日，A公司与B公司签订买卖合同。合同约定A公司-次性从B公司购人商品1000件，每件价格0.23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向公司供货，数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。 　　1月17日，双方补签-份担保合同，合同约定A公司于1月30日前-次性向B公司预付定金40万元。1月20 日，A公司财务科开出转账支票，1月28日将该支票交付B公司。 　　2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议： 　　(1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每笔超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。 　　(2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。 　　(3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。 　　(4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪-方承担，故公司拒绝支付。 　　以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。 　　要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题。 　　(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?执行董事为公司法定代表人是否合法?并分别说明理由。 　　(2)A公司与B公司的买卖合同是否有效?并说明理由。 　　(3)定金合同是否有效?如果有效，那么从何时生效?并分别说明理由。 　　(4)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担?并说明理由。 　　-、单项选择题 　　1.D 　　【解析】本题考核可撤销民事行为的情形。行为人对行为内容有重大误解的民事行为、显失公平的民事行为属于可撤销的民事行为。 　　2.D 　　【解析】本题考核仲裁协议的效力。仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力，因此选项A表述错误;当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出，因此选项B表述错误;当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定，因此选项C表述错误。 　　3.D 　　【解析】本题考核股份公司的设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起设立股份公司，可以分期出资。 　　4.A 　　【解析】本题有两个考核点：-个是股份有限公司董事会人数的要求，另-个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3(6个)，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2013年11月30日前。 　　5.A 　　【解析】本题考核名义股东股权的转让。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。 　　6.D 　　【解析】本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司-年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 　　7.A 　　【解析】本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司为开放型公司，负有法律规定的信息披露义务;有限责任公司为非开放性公司，没有严格信息披露的义务，因此选项B错误;股份有限公司必须设立股东会、董事会、监事会;有限责任公司可以不设立董事会和监事会，因此选项C错误;股份有限公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权;有限责任公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权.因此选项D错误。 　　8.A 　　【解析】本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人-致同意.故本题中的出质行为有效，质权人享有优先受偿权。 　　9.B 　　【解析】本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人立.所以选项A不正确;有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确;有限合伙企业名称中应该标明“有限合伙”字样，不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以选项D不正确。 　　10.D 　　【解析】本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额的关系。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。 　　11.C 　　【解析】本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券.其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过6000×40%-1000=1400(万元)。 　　1 2.B 　　【解析】本题考核商业银行的终止。根据规定。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 　　13.C 　　【解析】本题考核质押背书。根据规定，质押时应当以背书记载“质押”字样。因此选项C正确。 　　14.A 　　【解析】本题考核套汇和逃汇行为。套汇，是指违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项.或者以虚假、尤效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇的行为。而逃汇则是指违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外的行为。 　　1 5.C 　　【解析】本题考核季度报告的编制时间。根据规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告： 　　16.B 　　【解析】本题考核上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。 　　17.B 　　【解析】本题考核合同效力。根据规定.附生效条件的合同，自条件成就时生效。本题中的合同为附条件合同，2月10日，乙向甲汇款后，所附条件成就.合同生效。 　　18.B 　　【解析】本题考核委托合同的相关规定。根据规定，无偿的委托合同，因受托人的“故意或者重大过失”给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。 　　19.C 　　【解析】本题考核保证制度。保证合同中约定保证人代为履行非金钱债务的，如果保证人不能实际代为履行.对债权人因此造成的损失，保证人应当承担赔偿责任，选项A错误;保证人对债务人的注册资金提供保证的，债务人的实际投资与注册资金不符或抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或抽逃转移注册资金的范围内承担连带保证责任，选项B错误;企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明.法人的分支机构应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任，选项D错误。 　　20.A 　　【解析】本题考核增值税视同销售的规定。选项B属于购买劳务，不属于视同销售;选项C以物易物属于特殊销售，不是视同销售行为;选项D属于将货物内部消费了，属于用于非应税项目。 　　21.C 　　【解析】本题考核增值税混合销售政策。选项A是兼营行为;选项BD是营业税的混合销售行为。 　　22.C 　　【解析】本题考核进口增值税的计算。 　　进口关税=200×20%=40(万元) 　　进口环节增值税=(200+40)×1 7%=40.8(万元) 　　本月应纳增值税=350×17%-40.8=59.5—40.8=18.7(万元) 　　23.A 　　【解析】本题考核广告宣传费的税前扣除规定。企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15%的部分，准予扣除。该企业2013年度广告费和业务宣传费的扣除限额=(2500+300+200)×15%=450(万元)，实际发生500万元，准予扣除450万元。 　　【提示】接受捐赠收入50万元，会计上-般计入营业外收入，在企业所得税中不属于销售(营业)收入，不作为广告费和业务宣传费扣除限额的计算基数。 　　24.C 　　【解析】本题考核非居民企业所得税的计算。非居民企业在我国境内未设立机构、场所的，减按10%的税率征收企业所得税，甲企业应纳企业所得税=836×10%=83.6(万元)。 　　25.C 　　【解析】本题考核企业所得税税收优惠。选项A中企业的赞助支出不能税前扣除;选项B属于可以加计扣除的项目，而并非直接从所得税额中抵免;选项C属于可以抵免应纳税额的情形;选项D是可以抵免应纳税所得额，并非题目要求的享受税额抵免优惠政策的情形。 　　26.C 　　【解析】本题考核加计扣除的规定。“三新”开发费加计扣除数=40×50%=20(万元)，应纳税额=(100—20)×25 %=20(万元)。 　　27.C 　　【解析】本题考核企业所得税税前限额扣除的事项。根据规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。类似可以结转扣除的还有“职工教育经费”。 　　28.D 　　【解析】本题考核授予专利权的条件。选项A的发明违反法律规定.选项B属于疾病治疗方法，选项C属于动植物品种，三者均属于不得授予专利权的情形。选项D植物新品种的生产方法，可以被授予专利权。 　　29.C 　　【解析】本题考核《反垄断法》豁免的垄断协议类型。选项ABD均属于反垄断法禁止的垄断协议类型。 　　30.A 　　【解析】本题考核取得商标专用权时间的规定。根据规定，对初步审定公告的商标，自公告之日起3个月内，在先权利人、利害关系人或者任何人认为违反相关《商标法》规定的.可以向商标局提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。 　　二、多项选择题 　　1.ABC 　　【解析】本题考核诉讼时效的规定。身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效为1年，本题诉讼时效已满1年，但是，根据规定，超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的.不受诉讼时效的限制。另外，诉讼时效属于国家法律的强制性规定。当事人不得对其内容作任何修改，只有人民法院才能决定延长。 　　2.AB 　　【解析】本题考核监事会的职权。选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。 　　3.ABD 　　【解析】本题考核有限责任公司股东股权转让的相关规定。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，半数以上董事不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买.视为同意转让。 　　4.ABC 　　【解析】本题考核股份有限公司临时会}义的召开条件。根据规定，股份有限公司有下列情形之-的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时(董事人数仅剩7人);(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时(公司未弥补亏损达到9000万元.达到股本总额的34.6%);(3)持有公司股份10%以上的股东请求时(持股11%的股东书面请求);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。 　　5.ABC 　　【解析】本题考核合伙企业解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之-的.应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 　　6.ABC 　　【解析】本题考核中外合资经营企业董事会-致通过的事项。根据规定，合营企业的下列事项应由出席董事会会议的董事-致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改;(2)合营企业的终止、解散;(3)合营企业注册资本的增加、减少;(4)合营企业的合并、分立。 　　7.ABC 　　【解析】本题考核上市公司股票暂停上市的情形。公司发生重大诉讼，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，但并不涉及暂停上市，因此选项D错误。 　　8.ABCD 　　【解析】本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 　　9.ABD 　　【解析】本题考核不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为丽不得收购上市公司。选项B中由于是因“不可抗力”造成的破产清算，而非甲自然人的个人责任造成的，因此属于可以收购的情形。 　　10.CD 　　【解析】本题考核效力待定合同的范围。选项A属于无效合同;选项B属于表见代表行为，该合同是有效的。 　　11.AD 　　【解析】本题考核试用买卖合同。试用买卖合同的试用期间届满后，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买，选项B错误;约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物，不属于试用买卖，选项C错误。 　　12.AB 　　【解析】本题考核可以随时解除权利与义务关系的合同范围。(1)在买卖合同中，只有约定解除事由或者法定解除事由成就时.当事人才可以解除合同;(2)在借款合同中，贷款人只有在特定情况下才可以解除合同。 　　13.CD 　　【解析】本题考核适用增值税“免税不退税”政策的情形。选项A适用的是“不免税也不退税”政策;选项B适用的是“免税并退税”政策。 　　14.AB 　　【解析】本题考核营改增的即征即退政策。选项CD属于免税项目。 　　1 5.AD 　　【解析】本题考核我国《反垄断法》所禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》规定的纵向垄断协议包括：(1)固定向第三人转售商品的价格;(2)限定向第三人转售商品的最低价格。本题中。选项BC属于“横向”垄断协议中禁止的情形。 　　三、判断题 　　1.√ 　　【解析】本题考核诉讼时效的起算。 　　2.× 　　【解析】本题考核公司名称的预先核准制度。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，该预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事生产经营活动，不得转让。 　　3.× 　　【解析】本题考核合伙企业中合伙人约定的损益分配对债权人的影响。根据规定，合伙企业内部合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的-人或者数人承担全部责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。 　　4.× 　　【解析】本题考核合伙企业中有限合伙人执行事务的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。因此，法律并不是绝对禁止有限合伙人的这种行为。 　　5.√ 　　【解析】本题考核保险利益。 　　6.√ 　　【解析】本题考核增值税税率和征收率的规定。 　　7.√ 　　【解析】本题考核买卖合同的所有权保留。 　　8.√ 　　【解析】本题考核合同的保证。 　　9.× 　　【解析】本题考核分期付款合同的规定。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 　　10.√ 　　【解析】本题考核销售额的外汇折价。 　　四、简答题 　　1.【答案】 　　(1)持票人D企业可以向背书人C企业、承兑人甲银行、保证人乙企业和出票人A企业行使追索权。 　　(2)B企业拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。在本题中，B企业在向C企业的背书转让时记载“不得转让”字样，因此B企业对其后手C企业的被背书人D企业不承担保证责任。 　　(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，被保证的汇票，保证人应与被保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人其中任何-人、数人或者全体行使追索权。 　　(4)C企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，如果持票人未在规定期限发出追索通知，持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由持票人承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。 　　(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，持票人对出票后定期付款的出票人的票据权利，自票据到期日起2年内不行使而消灭。在本题中，汇票到期日为2010年5月20日。因此，持票人D企业的票据权利因其未在2010年5月20日～2012年5月20日期间行使而消灭。 　　(6)D企业的民事权利未消灭。根据规定，持票人因超过票据权利时效而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人可以请求出票人或者承兑人返还其与支付的票据金额相当的利益。在本题中，持票人D企业由于超过了票据权利时效而丧失了对出票人A企业的票据权利，但D企业仍对出票人A企业享有民事权利，D企业可以要求A企业返还与汇票金额(100万元)相当的利益。 　　2.【答案】 　　(1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“顺发贸易有限合伙企业”。 　　(2)①C的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。 　　②由C执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 　　③各合伙人按照相同比例分配盈利的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。 　　(3)①债权人D可以向有限合伙人C追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 　　②A的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是合伙协议另有约定的除外。 　　③B的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是合伙协议另有约定的除外。 　　3.【答案】 　　销售收入=3000-500=2500(万元) 　　广告费调增所得额=420—2500 ×15%=420—375=45(万元) 　　三新技术开发费用加计扣除=100×50%=50(万元) 　　业务招待费扣除限额=2500×5‰=12.5(万元)>15×60%=9(万元) 　　业务招待费调增所得额=15—15×60%=15—9=6(万元) 　　会计利润总额=2500+70—1343-670—400—60-(160—120)-50=7(万元) 　　捐赠支出扣除的限额=7×12%=0.84(万元) 　　税收滞纳金不可以税前扣除，因此营业外支出调增额=10—0.84+6=15.16(万元) 　　工会经费扣除限额=150×2%=3(万元)，实际发生3万元，因此不用纳税调整; 　　职工福利费应调增的数额=22—150x14%=1(万元) 　　职工教育经费应调增的数额=7—150×2.5%=3.25(万元) 　　应纳税所得额=7+45—50+6+15.16+1+3.25=27.41(万元)，应纳税所得额小于30万元，符合小型微利企业的标准，应缴企业所得税=27.41×20%=5.48(万元)。 　　五、综合题 　　【答案】 　　(1)①A公司不设立董事会和监事会合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 　　②甲担任公司执行董事兼任公司监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。 　　③执行董事为公司法定代表人合法。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 　　(2)买卖合同有效。根据规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 　　(3)①定金合同有效。根据规定，定金应当以书面形式约定，当事人应当在定金合同中约定交付定金的期限，定金的数额不得超过主合同标的额的20%。在本题中，双方以书面形式明确约定于1月30日前交付定金，合同标的额为230万元，双方约定的定金数额低于主合同标的额的20%，是符合规定的。 　　②定金合同从1月28日生效。根据规定.定金合同从实际交付定金之日起生效。 　　(4)运费由B公司承担。根据规定，当事人对合同内容没有约定，不能达成补充协议且不能按合同有关条款或交易习惯确定的，就依据法律规定确定。履行费用的负担不明确的，由履行义务的-方承担。