五、综合题(本类题共2小题，第1小题18分，第2小题15分，共33分，凡要求计算的项目，除特别说明外，均列出计算过程，计算结果出现小数的，均保留小数点后两位。)

　　38 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2×12年进行了-系列投资和资本运作。

　　(1)甲公司于2×12年3月2日与丙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：

　　①以丙公司2×12年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有丙公司80%的股权作为支付对价。

　　②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前-段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定。

　　③A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻丙公司的董事会成员，由甲公司对丙公司董事会进行改组。

　　(2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：

　　①经评估确定，丙公司2x 12年3月1日可辨认净资产的公允价值为19250万元。

　　②经相关部门批准，甲公司于2X 12年5月31日向A公司定向增发1000万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8.33%。

　　2×12年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。

　　③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费200万元：对丙公司资产进行评估发生评估费用12万元。相关款项已通过银行存款支付。

　　④甲公司于2x 12年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对丙公司董事会进行改组。改组后丙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。

　　丙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。

　　⑤2x 12年5月31日，以2×12年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，丙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：

　　资产负债表

　　编制单位：丙公司2×12年5月31 日单位：万元

　　(3)2×12年4月1日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丁公司30%的股权，支付价款500万元，取得投资时丁公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为1840万元。取得该项股权后，甲公司在丁公司董事会中派有1名成员，参与丁公司的财务和生产经营决策。

　　2×12年7月，丁公司将本公司生产的-批产品销售给甲公司，售价为136万元，成本为104万元。至2X 12年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。

　　丁公司2×12年度实现净利润320万元，其中1～3月份实现净利润40万元，4～12月份实现净利润280万元。

　　(4)其他有关资料如下：

　　①交易前甲公司与上述各公司不存在任何关联方关系，合并前甲公司与上述各公司未发生任何交易。甲公司取得丁公司股权前，双方未发生任何交易。

　　②不考虑增值税及其他影响事项;各公司适用的所得税税率均为25%，预计在未来期间不会发生变化;预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。

　　③A公司对出售丙公司股权选择采用免税处理。丙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。

　　④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。

　　⑤甲公司拟长期持有丙公司和丁公司的股权，没有出售计划。

　　要求：

　　(1)判断甲公司对丙公司合并所属类型，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项：

　　①如属于同-控制下企业合并，确定甲公司对丙公司长期股权投资的合并成本和合并日;说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。

　　②如属于非同-控制下企业合并，确定甲公司对丙公司长期股权投资的合并成本和购买日;计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。

　　(2)计算甲公司个别财务报表中针对丁公司的股权投资应确认的损益(假定在调整丁公司净利润时不考虑所得税影响)。

　　(3)编制资产负债表日甲公司编制合并财务报表时针对丁公司的相关调整分录。(答案中的金额单位用万元表示)

　　答案解析:

　　(1)①因甲公司与丙公司在合并前不存在任何关联方关系，该项合并中参与合并各方在合并前后不存在同-最终控制方，所以属于非同-控制下企业合并。

　　②甲公司对丙公司长期股权投资的成本=16.60×1000=16600(万元)

　　③购买日为2X 12年5月31日，因为当日甲公司向A公司定向增发普通股并办理了股权登记手续。

　　④因购买日被合并方资产公允价值与原账面价值的差额而确认的递延所得税负债

　　=[固定资产的增值额(12600-8400)+无形资产的增值额(5000-2000)]×25%

　　=1800(万元)

　　合并商誉=合并成本16600-(资产32000-负债12000-递延所得税负债1800)×80%

　　=2040(万元)

　　注：递延所得税负债=(32000-24800)X25%=1800(万元)

　　(2)初始投资时，支付价款500万元小于应享有的丁公司可辨认净资产公允价值份额552(1840×30%)万元的差额52(552—500)万元应计入营业外收入。

　　取得投资后，被投资方实现的净利润为280万元，期间发生-笔逆流交易，所以调整后的净利润=280-(136—104)=248(万元)

　　所以，甲公司应确认的投资收益=248×30%=74.4(万元)

　　综上，甲公司个别财务报表中针对丁公司的股权投资应确认的损益

　　=52+74.4=126.4(万元)

　　(3)借：长期股权投资9.6[(136-104)X 30%]

　　贷：存货9.6

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