二、多选题(共60 40分，其中已标明分值的20题每题1分，其余40题每题0.5分。以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分)

　　61.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四项外，修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条还规定，保荐机构出现下列四种情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月;情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人;情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：①向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;③唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;④严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

　　62.【答案】ACD

　　【解析】修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②公开发行证券上市当年即亏损;③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。B项是关于保荐人的规定。

　　63.【答案】ABCD

　　【解析】证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。

　　64.【答案】ABD

　　【解析】我国《公司法》第八十二条规定，公司章程必须记载以下事项：公司名称和住所：公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。

　　65.【答案】ABC

　　【解析】A项，资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性;B项，资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是动态的维护;C项，资本不变原则强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。

　　66.【答案】ABC

　　【解析】股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：①公司章程的修改;②公司增加或者减少注册资本;③公司的合并、分立和解散;④变更公司形式;⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。

　　67.【答案】ABD

　　【解析】审计委员会的主要职责有：(1)提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度。

　　68.【答案】BCD

　　【解析】有权代表国家投资的机构或部门，向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份属于国家股。

　　69.【答案】ABC

　　【解析】D项，当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得无形资产的产权。

　　70.【答案】ACD

　　【解析】除ACD三项外，企业应当对相关资产进行评估的情形还有：①非上市公司国有股东股权比例变动;②产权转让;③整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;④以非货币资产偿还债务;⑤资产涉讼;⑥收购非国有单位的资产;⑦接受非国有单位以非货币资产出资;⑧接受非国有单位以非货币资产抵债;⑨资产转让、置换;⑩法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　71.【答案】ACD

　　【解析】B项，重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法，其中，重置全价是指被评估资产在全新状态下的重置成本。

　　72.【答案】ABC

　　【解析】D项属于净经营收入理论的假定，该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的，但是当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加，使企业风险增大，促使股东要求更高的回报。

　　73.【答案】AB

　　【解析】C项，可转换证券有利于未来资本结构的调整，由债券或优先股转换成普通股可降低财务杠杆，为今后进一步筹资创造条件;D项，可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本。

　　74.【答案】AB

　　【解析】C项，一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股，因为持有者可以被低估的转换价格成为普通股股东，获取丰厚股利;D项，若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加。

　　75.【答案】AD

　　【解析】保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参 与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　76.【答案]AB

　　【解析】参见中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》第一条的规定。

　　77.【答案】AC

　　【解析】律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。因此，律师的意见可以分为保留意见和肯定性意见。

　　78.【答案】BC

　　【解析】资产评估报告的正文包括：评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、评估方法和计价标准、资产评估说明、资产评估结论、评估附件名称、评估13期、评估人员签章。

　　79.【答案】BD

　　【解析】A项，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;C项，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　80.【答案】ABC

　　【解析】D项属于公司控制权发生变化的情形。

　　81.【答案】AC

　　【解析】发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括发行人、保荐人(主承销商)、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况。

　　82.【答案】BC

　　【解析】询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：①不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;②最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;③未按时提交年度总结报告。

　　83.【答案】ABD

　　【解析】C项，战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价。

　　84.【答案】BCD

　　【解析】T+1日，根据总配号量组织统一摇号抽签。

　　85.【答案】AB

　　【解析】CD两项是深交所与上交所的相同之处。

　　86.【答案】ABC

　　【解析】在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露有关超额配售选择权的行使情况包括：①因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因;②从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;③发行人本次发行股份总量;④发行人本次筹资总金额。

　　87.【答案】ABC

　　【解析】发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可 在股票溢价发行收入中扣除，主要包括上网费用、资产评估费用、律师费用、承销费

　　用、注册会计师费用(审计费用)。

　　88.【答案】ABD

　　【解析】上市保荐书的内容应当包括：①发行股票、可转换公司债券的公司概况;②申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;③保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;④保荐人按照有关规定应当承诺的事项;⑤对公司持续督导工作的安排;⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;⑦保荐人认为应当说明的其他事项;⑧交易所要求的其他内容。

　　89.【答案】ABCD

　　【解析】发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　90.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四项外，盈利能力分析内容还应包括：①按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明;②发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;③发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。