81「答案」AIR2「解析」《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是下列情况除外：①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　82.「答案」AD「解析」C项应为，公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。此外，股东的权利还包括：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;②依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;③查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;④对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;⑤法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

　　83.「答案」ABC「解析」下列事项可以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告;②董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;④公司年度预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　84.「答案」ABD「解析」独立董事特别职权包括：①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;③向董事会提请召开临时股东大会;④提议召开董事会;⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑧可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。网

　　85.「答案」ABC「解析」公司应当在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

　　86.「答案」ABCD「解析」根据《公司法》的规定，上述选项都是正确的。

　　87.「答案」ABD「解析」当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司时，无形资产的处置方式有：直接投资入股。产权归上市公司。控股公司不再使用该无形资产;产权归上市公司。但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产;无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于购买无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用;由上市公司出资取得无形资产的产权。

　　98.「答案」BCD「解析」国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。国家授权投资的机构或部门，直接向新设立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

　　89.「答案」ABCD「解析」辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的保荐人。如保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。

　　90.「答案」ABCD「解析」辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)。辅导机构聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信辅导对象理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　91.「答案」BCD「解析」辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规、证券市场规范遥作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。同时，促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

　　92.「答案」ABCD「解析」在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难：第一，陷入财务危机的公司。

　　通常这些公司没有正的现金流量，或难以准确地估计现金流量。第二，收益呈周期性分布的公司;这类公司对未表现金流的估计容易产生较大偏差。第三，正在进行重组的公司。这类公司可能面临资产结构、资本结构以及红利政策等方面的较大变化，既影响未来现金流，又通过公司风险特性的变化影响贴现率，从而影响估值结果。第四，拥有某些特殊资产的公司。主要指拥有较大数量的未被利用的资产、专利或选择权资产的公司。这些资产的价值不能完全体现在公司的现金流中。

　　93.「答案」ABCD「解析」股票发行中的其他发行方式包括全额预缴款、比例配售、余款即退方式、全额预缴款、比例配售、余款转存方式、与储蓄存款挂钩方式、上网竞价方式、市值配售方式。

　　94.「答案」ABCD「解析」符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、中国证监会认可的其他机构投资者。

　　95.「答案」ABCD「解析」发行人在持续督导期问出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起3个月内不苒受理相关保荐代表人具体负责的推荐：1个自然年度内发生下述事项两次以上前款情形且排名前10位的，中国证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;已受理的责令保荐机构更换保荐代表人：①实际盈利低于盈利预测达20%以上;②关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前1年来经审计净资产5%，或者影响损益超过前1年经审计净利润10%;③大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前1年未经审计净资产5%，或者影响损益超过前1年经审计净利润10%;④违规为他人提供担保涉及金额超过前1年未经审计净资产10%，或者影响损益超过前1年经审计净利润10%;⑤违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等。涉及金额超过前1年未经审计(净资产10%)，或者影响损盂超过前1年经审计净利润10%;⑥高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;⑦中国匍监会规定的其他情形。

　　96.「答案」ABC「解析」剩余证券的处理：证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。

　　97.「答案」ABCD「解析」主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告，出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

　　98.「答案」ABCD「解析」股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：①股票经中国证监会核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币5000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;⑤交易所要求的其他条件。

　　99.「答案」AC「解析」信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　100.「答案」AD「解析」《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定所有申请拟在中华1E.-R-.和国境内首次公开发行股票并上市的公司，均应按第1号：隹则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

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