参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.C

　　[解析]选项ABD所述的情况应继续辅导。

　　2.C

　　[解析]发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方，若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的关联交易，发行人应予披露。

　　3.B

　　[解析]保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。

　　4.C

　　[解析]承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。

　　5.A

　　[解析]主承销商应在推荐函中说明内核情况。

　　6.A

　　[解析]上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

　　7.C

　　[解析]根据2009年4月14日修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第36条规定。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。

　　8.B

　　[解析]发审委会议适用普通程序时，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

　　9.A

　　[解析]非公开发行股票的发行对象不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　10.D

　　[解析]发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

　　二、多项选择题

　　1.ABCD

　　[解析]发行主体应具备下列条件：(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司;(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外;(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　2.ABCD

　　[解析]选项ABCD所述的内容都应为保荐人在持续督导期间应履行的职责。

　　3.ACD

　　[解析]略

　　4.ABCD

　　[解析]在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(8)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;(9)中国证监会规定的其他事项。

　　5.ABCD

　　[解析]保荐机构在进行持续督导时，主要承担下列工作：(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见;(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　6.ABCD

　　[解析]选项ABCD均属于整改建议，对辅导内容应熟练掌握。

　　7.ABCD

　　[解析]选项ABCD都是可能对行业发展带来影响的因素。

　　8.BCD

　　[解析]保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：(1)要求发行人及时通报信息;(2)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料;(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合;(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明;(7)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

　　9.ABCD

　　[解析]略

　　10.ABC

　　[解析]应遵循真实性、完整性和准确性原则。

　　三、判断题

　　1.B

　　[解析]保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

　　4.B

　　[解析]证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。

　　8.B

　　[解析]持续督导的期间自证券上市之日起计算。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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