参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.A

　　[解析]应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，体现及时性原则。

　　2.C

　　[解析]上市公司申请发行新股，现任董事、监事和高级管理人员应具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　3.C

　　[解析]控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　4.B

　　[解析]股东大会就发行证券事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5.B

　　[解析]上市公司发行新股决议一年有效。

　　6.B

　　[解析]非公开发行股票的特定对象应不超过10人。

　　7.C

　　[解析]上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　8.B

　　[解析]首先聘请保荐机构，由保荐机构和发行人共同制定可行性方案，方案交董事会决议，决议通过后交股东大会批准，股东大会批准后才可向证监会编制和提交申请文件。

　　9.B

　　[解析]发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。

　　10.A

　　[解析]改变招股说明书所列资金用途.必须经股东大会做出决议。

　　二、多项选择题

　　1.ABCD

　　[解析]上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交以下申请文件：(1)上市报告书(申请书);(2)申请上市的董事会和股东大会决议;(3)按照有关规定编制的上市公告书;(4)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;(5)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(6)登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件;(7)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;(8)股份变动报告书;(9)交易所要求的其他文件。

　　2.AD

　　[解析]有下列情形的公司不可以公开发行新股：(1)最近12个月内存在违规对外提供担保的行为;(2)最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上;(3)高级管理人员和核心技术人员不稳定，最近12个月内发生重大不利变化;(4)最近3年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(5)最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　3.BC

　　[解析]发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交上述全部文件，故A不对。在证券交易所网站上披露招股意向书全文不需要缴纳相关费用，故D错。

　　4.ACD

　　[解析]有下列情形之一的不得向不特定对象公开募集股份：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%;(2)除金融类企业外，最近1期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)发行价格应低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价;(4)未建立募集资金专项存储制度;(5)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。

　　5.ABC

　　[解析]非公开发行股票时，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者这三类投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除此外发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　6.ABD

　　[解析]上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外);(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　7.AC

　　[解析]目前，增发新股主要通过网上定价发行与网下配售相结合和网下网上同时定价发行这两种方式，除此之外中国证监会认可的其他形式也可以。

　　8.ABC

　　[解析]T+2日：11：00前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部;15：O0前，主承销商向发行上市部送达验资报告;主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。

　　9.ABD

　　[解析]T+2日：主承销商组织网上申购资金验资;根据网上网下申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例;对于网上发行部分，如果采用按比例配售原则，则同时确定网上发行部分的配售比例;如果采用摇号抽签的方式，则确定网上中签率，同时联系摇号队和公证机构。

　　10.BCD

　　[解析]根据《证券法》第30条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　三、判断题

　　1.B

　　[解析]发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。

　　2.B

　　[解析]发审委对上市公司发行新股的审核程序与首发大致相同。

　　3.B

　　[解析]持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

　　4.B

　　[解析]发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.B

　　[解析]发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]定价增发操作过程中，T日为网上网下申购日。

　　9.A

　　[解析]配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股。发行人只需在其配股说明书中披露有关原股东申购办法，无须专门披露发行公告。

　　10.A

　　[解析]略

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