参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.D

　　[解析]白衣骑士策略是指当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。

　　2.B

　　[解析]纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为，故处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购适合纵向收购方式。

　　3.B

　　[解析]本题考查公司收购的业务流程中的“目标公司定价”。目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。题目所述为可比公司价值定价法。

　　4.A

　　[解析]内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，无成本;银行贷款速度快，筹资成本低，且易保密;发行债券可以避税，对公司控制权无影响;发行普通股票速度最慢，成本最高。所以一般都会按照自有资金、银行贷款、发行债券、发行普通股票的顺序进行融资。

　　5.B

　　[解析]《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。

　　6.D

　　[解析]事先预防策略是主动阻止本公司被收购的最积极的方法，就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益和竞争力来阻止被收购。

　　7.C

　　[解析]金降落伞策略指目标公司的董事会提前做出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。”银降落伞策略针对的是董事以下高级管理人员可领到的解聘补偿金。

　　8.B

　　[解析]毒丸策略指被收购方采取一些策略，使公司一旦被收购，就会对收购方造成严重损害，以降低本身吸引力，这样收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划。

　　9.A

　　[解析]负债毒丸计划是指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。

　　10.C

　　[解析]企业收购形式，按购并双方的行业关联性划分，可分为横向收购、纵向收购及混合收购;按目标公司董事会是否抵制划分，可分为善意收购和敌意收购;按支付方式划分，可分为用现金购买资产、股票，用股票购买资产、交换股票，用资产收购股份或资产;按持股对象是否确定划分，可分为要约收购和协议收购。本题所述的为善意收购的内容。

　　二、多项选择题

　　1.ABCD

　　[解析]通过保持公司控制权策略来进行反收购一般主要的方法有：每年部分改选董事会成员使得董事会成员频繁变动，这样即使收购方获得多数股票也无法立即取得目标公司控制权;限制董事资格使得大部分决议都要通过股东投票才能通过，这样被收购方就会有更多决定反收购的权利;设立超级多数条款使得任何一项决议都要通过80%以上股东的同意，这样就增加了收购的难度;优先股不具有表决权和控制权，即使收购方购买力公司大部分优先股也不会对公司的控制权造成影响。

　　2.ABCD

　　[解析]选项所述方式都属于公司按不同支付方式进行的收购行为，除此之外还有以资产收购资产这种方式。

　　3.BD

　　[解析]按持股对象是否确定，公司收购可以分为要约收购和协议收购。按目标公司董事会是否抵制，公司收购可以分为善意收购和敌意收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买意向并进行收购;协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人发出购买意向并进行收购。

　　4.ABC

　　[解析]在收购过程中，收购公司主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。

　　5.AC

　　[解析]目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。

　　6.ABCD

　　[解析]财务顾问主要为目标公司提供下列服务：(1)监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告。(2)制定有效的反收购策略，阻止敌意收购。

　　(3)评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价;提供对要约价格是否公平的建议。(4)如有需要，帮助目标公司准备利润预测。(5)编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。

　　7.ABCD

　　[解析]国际上经常使用的反收购策略包括事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略，其中，管理层防卫策略采用的手段有：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。

　　8.ABC

　　[解析]一般管理层多是出于自己这一方的利益考虑，主要包括通过反收购来提高收购价格，担心被收购后自身利益收到收购方的损害以及防止收购方实力扩大等方面来考虑，而不是出于对方利益的考虑。

　　9.BCD

　　[解析]管理层防卫策略主要包括金降落伞策略、银降落伞策略及推动股东进行反收购，白衣骑士策略不属于管理层防卫策略。

　　10.ACD

　　[解析]按购并双方的行业关联性，公司收购可以分为横向收购、纵向收购和混合收购。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为;纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为;混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

　　三、判断题

　　1.B

　　[解析]预受在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.A

　　[解析]略

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]出现竞争要约需要延长收购期限的，应按规定比例追加履约保证金。

　　10.A

　　[解析]略

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