二、多项选择题

　　1.ABC。【解析】证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处理预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。

　　2.BCD。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查;要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。

　　3.ABCD。【解析】我国股票发行方式按时问和方式种类大约可以分为以下几个阶段：(1)自办发行;(2)有限量发售认购证;(3)无限量发售认购证;(4)无限量发售申请表方式以及银行储蓄存款挂钩方式;(5)上网竞价方式;(6)全额预缴款、比例配售;(7)上网定价发行;(8)基金及法人配售;(9)向二级市场投资者配售;(10)上网发行资金申购。

　　4.ACD。【解析】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：(1)首次公开发行股票并上市;(2)上市公司发行新股、可转换公司债券;(3)中国证监会认定的其他情形。

　　5.ABD。【解析】股份有限公司的创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。故C项错误。

　　6.ABCD。【解析】股份一般有以下四个特点：(1)股份的金额性;(2)股份的平等性;(3)股份的不可分性;(4)股份的可转让性。

　　7.BCD。【解析】股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　8.BCD。【解析】《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　9.ABC。【解析】拟发行上市公司应做到财务独立：(1)拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策;(2)拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户;(3)股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产;(4)拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务;(5)拟发行上市公司应独立对外签订合同;(6)拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

　　10.ABCD。【解析】各中介机构进场后。应协助企业完成以下工作：(1)进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告;(2)确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案;(3)向工商行政管理部门办理公司名称预先核准;(4)取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复;(5)取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

　　11.ABCD。【解析】企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;(3)合并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;(5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉讼;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(12)接受非国有单位以非货币资产抵债;(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　12.ABCD。【解析】法律意见书应当列明以下基本内容：(1)标题;(2)收件人;(3)法律依据;(4)声明事项;(5)法律意见书正文;(6)承办律师、律师事务所负责人签名及律师事务所盖章;(7)律师事务所地址;(8)法律意见书签署日期。

　　13.ACD。【解析】募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。故A、C、D项正确。

　　14.ABCD。【解析】发审委的职责有：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。

　　15.BC。【解析】机构投资者作为询价对象，除应符合询价对象的一般要求外，还应当符合下列条件：(1)证券公司经批准可以经营证券白营或者证券资产管理业务;(2)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;(3)财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　16.BCD。【解析】根据《证券发行与承销管理办法》(2012年5月18日修订)，首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网

　　下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

　　17.ABC。【解析】根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(1)本公司股票上市交易之日起1年内;(2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

　　18.CD。【解析】中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　19.ABCD。【解析】首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权，性别，年龄，学历，职称，主要业务简历，曾经担任的重要职务及任期，现任职务及任期。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收人的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

　　20.AB。【解析】在股票上市公告书中，发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

　　21.BCD。【解析】上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：(1)募集资金数额不超过项目需要量;(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　22.ABCD。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》的规定，公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

　　23.BCD。【解析】股票增发的发行方式包括：网上定价发行与网下询价配售相结合，网下网上同时定价发行、中国证监会认可的其他形式。

　　24.BD。【解析】网下网上同时定价发行方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。这是目前通常的增发方式。

　　25.ABC。【解析】发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，要求其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。故D项错误。

　　26.BD。【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件》，需申报的文件包括：本次证券发行的募集文件;发行人关于本次证券发行的申请与授权文件;保荐机构关于本次证券发行的文件：发行人律师关于本次证券发行的文件;关于本次证券发行募集资金运用的文件;其他相关文件。

　　27.ABD。【解析】申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照《中华人民共和国证券法》的规定持续公开信息。发行可交换公司债券申请文件目录如下：(1)相关责任人签署的募集说明书;(2)保荐机构出具的发行保荐书;(3)发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺;(4)评级机构出具的债券资信评级报告;(5)公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则;(6)本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有);(7)其他重要文件。

　　28.BC。【解析】记账式国债分销是指在规定的分销期内，国债承销团成员将中标的全部或部分国债债权额度销售给非国债承销团成员的行为。记账式国债采取场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式分销。

　　29.ACD。【解析】根据《企业债券管理条例》第二十条的规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　30.ABCD。【解析】企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动;承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

　　31.ABD。【解析】中国人民银行于2005年6月13日发布了《资产支持证券信息披露规则》，对资产支持证券的信息披露行为作了详细规定。其中，资产支持证券受托机构的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国人民银行规定的其他方式进行。

　　32.AC。【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前三项条件外，还应当符合下列条件：(1)公司前1次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;(2)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;(3)公司从前1次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;(4)公司在最近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续汁算;(5)中国证监会规定的其他条件。

　　33.BCD。【解析】境上市公司所属企业到境外上市，其股尔大会应当就以下事项逐项进行表决：(1)董事会提案中有关所属企业境外上市方案;(2)董事会提案中上市公司维持独电.上市地位及持续盈利能力的说明与前景。

　　34.AB。【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

　　35.ABCD。【解析】所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：(1)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议;(2)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理;(3)所属企业获准境外发行上市。

　　36.BCD。【解析】公司反收购策略中，经常采川的管理层防卫策略的手段包括：(1)金降落伞策略;(2)银降落伞策略：(3)积极向股东宣传反收购的思想，

　　37.BD。【解析】目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身的吸引力，收购方一旦收购，就好像乔食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：(1)负债毒丸计划;(2)人员毒丸计划。

　　38.AC。【解析】在进行公司收购时，目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。

　　39.ABCD。【解析】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(1)公司净资本符合中国证监会的规定;(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度.严格执行风险控制和内部隔离制度;(3)建立健全尽职调查制度.具备良好的项目风险评估和内核机制;(4)公司财务会计信息真实、准确、完整;(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;(6)财务顾问主办人不少于5人;(7)中国证监会规定的其他条件。

　　40.AB。【解析】并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

　　41.ABCD。【解析】保荐机构的年度执业报告应当包括以下内容：(1)保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明;(2)保荐机构对保荐代表人尽职渊奁工作日志检企情况的说明;(3)保荐机构对保荇代表人的年度考核、评定情况;(4)保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明;(5)保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字;(6)中国证监会要求的其他事项。

　　12.ACD。【解析】发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申清文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)公开发行证券上市当年即亏损;(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　13.AC。【解析】1994年7月1口实施的《中华人民共和国公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。2005年10月27日修订的《巾华人民共和国公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

　　44.ABC。【解析】D选项是审计委员会的主要职责。

　　45.ABCD。【解析】企业股份制改组与股份有限公司没立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：(1)企业进行股份制改组的可行性和合法性;(2)发起人资格及发起协议的合法性;(3)发起人投资行为和资产状况的合法性;(4)尤形资产权利的有效性和处理的合法性;(5)原企业重大变更的合法性和有效性;(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性;(7)诉讼、仲裁或其他争议的解决：(8)其他应当审查的事项。

　　46.ABCD。【解析】保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：(1)逐项说明本次证券市是否符合《中华人民共和国公司法》、《巾华人民共和国证券法》及证券交易所规定的上市条件;(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;(3)保荐机构与发行人的关联关系;(4)相关承诺事项;(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

　　17.ABCD。【解析】新股发行体制改革的预期目标是：一是市场价格发现功能得到优化，方、卖方的内在制衡机制得以强化;.二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行盼质量和效率;三是存风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视,向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜;四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。

　　18.BD。【解析】保荐机构出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件。在中国证监会指定的网站上披露并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　49.ABCD。【解析】次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失。且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　50.ABCD。【解析】担保函的内容如下：被担保的债券种类、数额，债券的到期日，保证的方式，保证责任的承担，保证范嗣，保证的期间，财务信息披露，债券的转让或出质，主债权的变更，加速到期，担保函的生效。

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