二、多项选择题

　　61.【答案】AB

　　【解析】发起人可以以货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

　　62.【答案】BCD

　　【解析】A是减资的方式之一。

　　63.【答案】ABC

　　【解析】督促、检查董事会决议的执行是董事长的职权，经理主要负责具体的工作。

　　64.【答案】CD

　　【解析】根据在《公司法》第一百六十六条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的

　　20日前置备于本公司，供股东参阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　65.【答案】ABCD

　　【解析】清产核资主要包括的内容有账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等。

　　66.【答案】ABCD

　　【解析】资产评估报告由封面、目录、正文、附录和备查文件五部分组成。

　　67.【答案】ACD

　　【解析】发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上。

　　68.【答案】ACD

　　【解析】发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应"-3承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　69.【答案】BCD

　　【解析】保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：①保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;②发行人持有或者控制保荐人股份超过7%;③保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;④保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　70.【答案】ABCD

　　【解析】中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。

　　71.【答案】BCD

　　【解析】关于质量控制情况。发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

　　72.【答案】ACD

　　【解析】选项B不正确，引用的数字可以元、千元或万元为单位。

　　73.【答案】ABC

　　【解析】按照《上市公司证券发行管理办法》，选项ABC均可以成为定价基准日。

　　74.【答案】ABCD

　　【解析】除了选项中所述的文件外，还包括保荐人关于本次证券发行的文件以及其他相关文件。

　　75.【答案】BD

　　【解析】A的说法不准确，申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。C的说法也不正确，公司最近一期期末的净资产额不少于人民币3亿元不是5亿元。

　　76.【答案】ABCD

　　【解析】l988年以前，我国国债发行采用行政分配方式;1988年，财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债;1991年，开始以承购包销方式发行国债;l996年起，公开招标方式被广泛采用。目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

　　77.【答案】ABCD

　　【解析】根据《证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足的;②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的试试，且处于继续状态的;③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。选项BC均属于第三种情况。

　　78.【答案】AB

　　【解析】如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备三种招股书，即中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘录。

　　79.【答案】ACD

　　【解析】中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。

　　80.【答案】AC

　　【解析】采用发起设立方式的，发起人缴付全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会(指股东代表监事)成员，并通过公司章程草案。

　　81.【答案】BCD

　　【解析】有下列情况之一的，公司应当修改章程：①《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;②公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;③股东大会决定修改章程。

　　82.【答案】 ABCD

　　【解析】股份的特点：①股份的金额性，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量;②股份的平等性，体现在每一股份上的权利和义务一律平等。股东出席股东大会时，每一股份有平等的表决权;③股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分;④股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。

　　83.【答案】ABC

　　【解析】监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。

　　84.【答案】CD

　　【解析】A项重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;B项向董事会提议聘用或解聘会计师事务所是上市公司赋予独立董事的特别职权之一。

　　85.【答案】BC

　　【解析】股东大会是由股份有限公司全体股东组成的，表达公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。

　　86.【答案】CD

　　【解析】公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，股份有限公司可经股东走会同意，按照股东持有的股份比例分配。

　　87.【答案】BCD

　　【解析】 清算组的职权还包括：①处理与清算有关的公司未了结的业务;②清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;③处理公司清偿债务后的剩余财产;④代表公司参与民事诉讼活动。

　　88.【答案】ABC

　　【解析】 当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　89.【答案】BCD

　　【解析】资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

　　90【答案】BCD

　　【解析】法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。发行人所聘请的律师事务所及其委派的律师应按有关法规的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿，但不需在指定报刊及网站披露。

　　91.【答案】BCD

　　【解析1 当注册会计师出具保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告时，应在范段与意见段之间增加说明段，清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

　　92.【答案】ABCD

　　【解析】 范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间;会计责任与审计责任;审计依据。即《中国注册会计师独立审计准则》;已经实施的主要审计程序。

　　93.【答案】BCD

　　【解析】如果注册会计师认为被审计单位会计报表的反映就其整体而言是公允的，只是个别会计事项的处理或个别会计报表项目的编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整，或者是个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具有保留意见的审计报告。出具有保留意见的审计报告时，应于意见段之前另加说明段，以说明所持保留意见的理由。

　　91.【答案】ABC

　　【解析】相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。

　　95【答案】ABC

　　【解析】“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中;申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。

　　96.【答案】ABCD

　　【解析】股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令第37号)的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。《证券法》第三十四条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”

　　97.【答案】BCD

　　【解析】询价对象应当依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚。

　　98.【答案】ABCD

　　【解析】保荐机构的持续督导主要包括以下工作：督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见;中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

　　99.【答案】ABCD

　　【解析】保荐工作规程：保荐机构应"-3建立、健全保荐工作的内部控制制度;保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的情形;保荐协议;更换保荐机构;保荐机构的推荐。

　　100.【答案】ABCD

　　【解析】 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。保荐人和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。

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