二、多项选择题

　　1.ABC。【解析】证券公司必须持续符合风险控制指标标准：(1)净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%;(2)净资本与净资产的比例不得低于40%;(3)净资本与负债的比例不得低于8%;(4)净资产与负债的比例不得低于20%。

　　2.ABCD。【解析】核准制与行政审批相比具有以下特点：(1)在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任;(2)在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要;(3)在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥发审委的独立审核功能;(4)在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

　　3.ABCD。【解析】证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。

　　4.AC。【解析】有限量发售认购证方式、无限量发售认购证摇号中签方式、全额预缴款方式和与银行储蓄存款挂钩方式属于网下发行;上网竞价方式和卜网定价发行方式属于网上发行。

　　5.ABCD。【解析】设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数;(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有公司住所。

　　6.ABC。【解析】股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。

　　7.ABC。【解析】《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未愈3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　8.ABD。【解析】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人.并经股东大会选举决定。

　　9.ABC。【解析】拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。

　　10.ABC。【解析】在股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是：有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产;在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产;在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产。

　　11.ABD。【解析】对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力;(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力;(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。

　　12.BCD。【解析】审计意见的类型有：(1)无保留意见;(2)非无保留意见;(3)保留意见;(4)否定意见;(5)无法表示意见。

　　13.ABCD。【解析】资产评估价值结果应当包括资产原值、资产净值、重置价值、评估价值、评估价值对净值的增减值和增减率等内容。

　　14.ABCD。【解析】创业板上市公司首次公开发行股票应符合的基本条件包括：(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。(2)最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(3)最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。(4)发行后股本总额不少于3000万元。

　　15.ABC。【解析】通过市盈率法估值时，首先应计算出发行人的每股收益;然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率;最后，依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。

　　16.ABC。【解析】首次公开发行股票过程中，为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：(1)“公开、公平、公正”原则;(2)高效原则;(3)经济原则。

　　17.ABCD。【解析】根据中国证监会于2010年3月发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，中国证监会鼓励保荐机构重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业在创业板上市并发行股票。

　　18.ABCD。【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　19.ABCD。【解析】发行人应详细披露改制重组的情况，主要包括：(1)设立方式;(2)发起人;(3)在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(4)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(5)在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(6)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系;(7)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;(8)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。

　　20.ABD。【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》与第1号准则相比，编制和披露的主要差异包括：(1)招股说明书封面：增加要求披露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险;(2)概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现;(3)风险因素：要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制(权)、行业等相对特殊的风险;(4)业务与技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新机制;(5)财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策：合并为财务会计信息与管理层分析;(6)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员：核心技术人员调整为核心人员，范围更宽;(7)公司治理与内部控制;(8)未来发展与规划;(9)附件：需披露包括发行人成长性专项意见等内容。

　　21.ABCD。【解析】除金融类企业外，上市公司发行新股募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　22.AB。【解析】保荐机构关于上市公司新股发行的文件包括：证券发行保荐书和保荐机构尽职调查报告。

　　23.ABCD。【解析】增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。

　　24.ACD。【解析】增发新股的发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交的材料包括：(1)中国证监会核准发行公司增发股份的文件;(2)发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料;(3)发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘;(4)发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。

　　25.BCD。【解析】上市公司募集资金数额应不超过项目需要量。故A项错误。

　　26.ABCD。【解析】国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型：(1)全部网上定价发行;(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;(3)部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;(4)部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

　　27.AB。【解析】在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续。故D项错误。可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令。故C项错误。

　　28.AB。【解析】财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行，均有资格申请加入凭证式国债承销团。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。

　　29.ACD。【解析】根据《中华人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足的;(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;(3)违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　30.ABCD。【解析】在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行，并保证其披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　31.ACD。【解析】发行短期融资债券的，在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟订会议议案：(1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响;(4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;(5)单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;(6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;(7)法律、法规规定的其他应由持有人会议作出决议的情形。

　　32.ABCD。【解析】公司发行境内上市外资股，应选聘的中介机构包括：(1)承销商;(2)法律顾问;(3)审计机构;(4)评估机构。

　　33.ABD。【解析】国际推介活动中应当注意的内容：(1)防止推销违例;(2)宣传的内容一定要真实;(3)推销时间应尽量缩短和集中;(4)把握推销发行的时机。

　　34.BCD。【解析】根据《创业板上市规则》第11.20条的规定，只有满足以下条件，新申请人的附属公司通常才能获准更改其财政年度期间：(1)该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合;(2)业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释;(3)在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测的影响。

　　35.BCD。【解析】境内上市公司所属企业境外上市，财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能力。

　　36.ABC。【解析】按购并双方的行业关联性划分，公司收购可分为：(1)横向收购;(2)纵向收购;(3)混合收购。

　　37.ABCD。【解析】并购企业融资方式主要有：(1)公司内部自有资金;(2)银行贷款筹资;(3)股票、债券与其他有价证券筹资。

　　38.ABCD。【解析】国际上经常使用的反收购策略包括事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略。

　　39.ABC。【解析】对并购重组委员会委员的监督包括：(1)问责制度;(2)违规处罚;(3)举报监督机制。

　　40.ABD。【解析】并购重组委员会委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和中国证监会的相关规定的;(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;(3)两次以上无故不出席并购重组委会议的;(4)本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的;(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委员会委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。

　　41.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于中国证监会对辖区内的证券公司进行承销业务现场业务检查的内容。

　　42.ACD。【解析】B选项属于董事会的职权。

　　43.ABCD。【解析】股份有限公司的经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。

　　44.ABCD。【解析】企业改组为拟上市股份有限公司，改制后企业的管理与运作包括：(1)拟上市公司的管理与运作;(2)非上市部分的管理与运作;(3)改制后上市部分与非上市部分的关系;(4)拟上市公司的筹资计划;(5)其他需要说明的事项。

　　45.ABCD。【解析】A、B、C、D选项的说法均正确。

　　46.ABD。【解析】发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

　　47.BCD。【解析】根据有关规定，公开发行企业债券的股份有限公司净资产额不得低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不得低于人民币6000万元。

　　48.ABCD。【解析】申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项作出决议：(1)发行债券的数量;(2)向公司股东配售的安排;(3)债券期限;(4)募集资金的用途;(5)决议的有效期;(6)对董事会的授权事项;(7)其他需要明确的事项。

　　49.BCD。【解析】财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：(1)财务顾问应持续关注上市公司核心,资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;(2)督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息;(3)财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。

　　50.ABC。【解析】收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

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