二、多项选择题

　　1.ACD。【解析】投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

　　2.ABC。【解析】资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。故D项错误。

　　3.ABC。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐业务部门应具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

　　4.AB。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

　　5.ABD。【解析】《中华人民共和国公司法》规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　6.BCD。【解析】股份有限公司公司增资的方式有：(1)向社会公众发行股份;(2)向特定对象发行股份;(3)向现有股东配售股份;(4)向现有股东派送红股;(5)以公积金转增股本;(6)公司债券转换为公司股份等。以公开发行新股方式增资的。应当经过中国证监会的核准。

　　7.ABCD。【解析】股份有限公司的董事的职权：(1)出席董事会，并行使表决权;(2)报酬请求权;(3)签名权，此项权利同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件，如募股文件、公司设立登记文件等上签名;(4)公司章程规定的其他职权。

　　8.CD。【解析】《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，足可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　9.ABCD。【解析】在企业的股份制改组过程中，发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

　　10.ABC。【解析】股份制改组的会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括3个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

　　11.ABC。【解析】资产评估的重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

　　12.ABCD。【解析】每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。该核查报告应当包括以下内容：(1)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(2)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;(3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(5)募集资金投向变更的情况(如适用);(6)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(7)交易所要求的其他内容。

　　13.ABCD。【解析】审计报告应当包括以下基本内容：(1)标题;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理层对财务报表的责任段;(5)注册会计师的责任段;(6)意见段;(7)注册会计师的签名和盖章;(8)会计师事务所的名称、地址及盖章;(9)报告日期。

　　14.ABCD。【解析】首次公开发行股票的发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　15.BC。【解析】市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：市净率一股票市场价格÷每股净资产。通过市净率定价法估值时，首先，应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产;其次，根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市净率)、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟订估值市净率;最后，依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。A项为市盈率的含义。

　　16.AC。【解析】在首次公开发行股票并上市的操作中，主承销商根据其获取的T日16：00资金到账情况以及结算银行提供的网下申购资金专户截止T日16：00的资金余额，按照中国证监会相关规定组织验资。

　　17.ABCD。【解析】根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司向深圳证券交易所申请办理新股发行事宜时，应当提交下列文件：(1)中国证监会的核准文件;(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(3)发行的预计时间安排;(4)发行具体实施方案和发行公告;(5)相关招股意向书或者募集说明书;(6)深圳证券交易所要求的其他文件。

　　18.ABCD。【解析】招股说明书全文文本扉页应载有的内容有：发行股票类型;发行股数;每股面值;每股发行价格;预计发行日期;拟上市的证券交易所;发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺;保荐机构、主承销商;招股说明书签署日期。

　　19.ABCD。【解析】上市公司的董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　20.ABCD。【解析】首次公开发行股票的发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响等。

　　21.AD。【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　22.BCD。【解析】保荐机构的内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。

　　23.ABCD。【解析】在上市公司发行新股的过程中，股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。

　　24.AD。【解析】招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。故A项错误。由于许多上市公司在发行新股时采取的是累积投标询价，因此，在刊登招股说明书时还无法确定发行价格及数量，这种情况的招股说明书就称为招股意向书。因此，招股说明书的编制同样也适用于招股意向书。故D项错误。

　　25.AD。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　26.ABC。【解析】在上海证券交易所网上定价发行可转换公司债券时，发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、募集说明书全文及相关文件前一个工作日16：00前向交易所提交以下资料：(1)中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件;(2)发行人通过交易所系统发行证券的申请;(3)发行公告、募集说明书全文及相关文件;(4)发行人及其主承销商关于保证发行公告、募集说明书全文及其相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。

　　27.ABCD。【解析】影响可转换公司债券价值的因素主要有：(1)票面利率;(2)转股价格;(3)股票波动率;(4)转股期限;(5)回售条款;(6)赎回条款。

　　28.ABC。【解析】凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。

　　29.ABCD。【解析】根据《公司债券发行试点办法》第二十七条的规定，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟变更债券受托管理人;(3)公司不能按期支付本息;(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;(5)保证人或者担保物发生重大变化;(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　30.ABD。【解析】企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施以及中期票据发生违约后的清偿安排。

　　31.BC。【解析】在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。

　　32.ABCD。【解析】境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：(1)境外上市是否符合中国证监会的规定;(2)境外上市方案;(3)上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。

　　33.ABCD。【解析】外资股招股说明书的编制一般需要经过以下4个过程：(1)资料准备;(2)招股说明书草案的起草;(3)验证指引或验证备忘录的编制;(4)“责任声明书”的签署。

　　34.ABCD。【解析】国际推介的主要内容大致包括：勘发或送达配售信息备忘录和招股文件;发行人及相关专业机构的宣讲推介;传播有关的声像及文字资料;向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间;发布法律允许的其他信息等。

　　35.ABCD。【解析】H股发行的核准程序：(1)取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请;(2)由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门;(3)聘请中介机构，报送有关材料;(4)中国证监会审批;(5)向香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。

　　36.ABD。【解析】联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。

　　37.ABC。【解析】目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。

　　38.AB。【解析】公司反收购策略中，股票交易策略包括：(1)股票回购;(2)管理层收购。

　　39.ABCD。【解析】证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;(3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保。或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务;(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　40.ABCD。【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　41.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于信息隔离墙的一般规定。

　　42.ACD。【解析】法定资本制是资本确定原则的实现方式。

　　43.AB。【解析】董事的特别义务包括：(1)忠实义务;(2)勤勉义务。

　　44.ABCD。【解析】企业实施清产核资按下列步骤进行：(1)指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作;(2)制订本企业的清产核资实施方案;(3)聘请符合资质条件的社会中介机构;(4)按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作;(5)向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。

　　45.BCD。【解析】评估目的与评估范围是资产评估报告正文所必须包括的内容。

　　46.ABCD。【解析】募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：(1)拟增资或收购的企业的基本情况及最近1年及1期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表;(2)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况;(3)增资或收购前后持股比例及控制情况;(4)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

　　47.ABCD。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：(1)受理申请文件;(2)初审;(3)发行审核委员会审核;(4)核准;(5)证券发行;(6)再次申请;(7)证券承销。

　　48.ABCD。【解析】证券公司申请借人次级债务，应当提交以下申请文件：(1)申请书;(2)相关股东(大)会决议;(3)借人次级债务合同;(4)债务资金的用途说明;(5)合同当事人之间的关联关系说明;(6)证券公司目前的风险控制指标情况及相关测算报告;(7)债权人净资产情况的说明材料;(8)中国证监会要求提交的其他文件。

　　49.ABC。【解析】D项，定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。

　　50.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于要约收购报告书应当载明的事项。

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