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　　第三章 证券公司业务规范

　　第三节 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

　　1 [单选题] 因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起( )个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　A.2

　　B.3

　　C.4

　　D.5

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　2 [单选题] 协议收购时，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的( )时，继续进行收购应当依法向该上市公司股东发出要约。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

　　3 [单选题] 经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过( )，可以申请以简易程序免予以要约方式增持股份。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免予以要约方式增持股份。

　　4 [单选题] 收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起( )年内，中国证监会不受理该财务顾问提交的上市公司并购重组申报文件。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

　　参考答案：A

　　参考解析：

　　收购入聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购人违规事实发生之日起1年内，中国证监会不受理该财务顾问提交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的依法追究法律责任。 考前内部押题锁分，去做题>>

　　5 [单选题] 上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以( )为准。

　　A.被投资企业的资产总额

　　B.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

　　C.成交金额

　　D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　6 [单选题] 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，不能构成重大资产重组的是( )。

　　A.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到55%

　　B.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到60%

　　C.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到65%

　　D.购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到70%

　　参考答案：D

　　参考解析：

　　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　7 [单选题] 上市公司进行重大资产重组，应当由( )依法作出决议。

　　A.股东大会

　　B.董事会

　　C.证券交易所

　　D.经理层

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。 考前内部押题锁分，去做题>>

　　8 [单选题] 下列不属于上市公司重大资产重组交易价格评估方法的是( )。

　　A.收益现值法

　　B.内部收益率法

　　C.成本法

　　D.市价法

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　上市公司重大资产重组交易价格评估方法有收益现值法、成本法、市价法。 考前内部押题锁分，去做题>>

　　9 [单选题] 在上市公司资产重组审核过程中，对于在并购重组停牌(首次董事会决议公告)前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅( )的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.40%

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　对于在并购重组停牌(首次董事会决议公告)前上市公司股价出现异常波动(前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%)的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。

　　10 [单选题] 收购人在报送上市公司收购报告书之日起( )日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

　　A.7

　　B.10

　　C.15

　　D.20

　　参考答案：C

　　参考解析：

　　收购人依照规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件(其他相关文件与协议收购中向中国证监会提交的文件相同)之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

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