2009证券发行与承销复习资料：要约收购规则

　　1、 全面要约与部分要约。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

　　以下情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%：

　　(1)投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份;(2)收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份;(3)收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%;(4)收购人虽不是上市公司股东，通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%。

　　2、 要约收购报告书。

　　3、 被收购公司董事会和董事禁止事项。收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常经营活动或执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主业、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或经营成果造成重大影响。

　　要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　4、 要约收购价格确定的原则：对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　5、 收购支付方式。(1)现金支付：应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。(2)证券支付：应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　6、 收购要约有效期。(1)收购要约约定的收购期限不少于30日，不超过60日，但出现竞争要约的除外。(2)收购期限内，不得撤销收购要约。(3)收购人做出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。(4)收购要约期满前15日内，不得更改收购要约条件;但出现竞争要约的除外。

　　7、 关于预受的有关规定(书338页)。

　　8、 股份转让结算和过户登记。收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应向证券登记结算机构申请办理股份转让、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应公告本次要约收购结果。

　　9、 收购情况的报告。收购期满后15日内，收购人向证监会报送，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

　　10、收购条件的适用。要约收购，收购人应公平(平等)对待被收购公司的所有股东。

　　11、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票由证交所终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。