2009年证券发行与承销复习资料：发行股票

　　首次公开发行股票申请文件的准备:

　　一、保荐人尽职调查的要求和主要内容(实质就是讲《保荐人尽职调查工作准则》的规定)

　　尽职调查的定义

　　尽职调查的要求：调查对投资者做出投资决策有重大影响的所有信息;具备良好的职业道德和专业胜任能力;独立判断和审慎核查的能力;制作保荐书和建立工作底稿制度;接受证监会对尽职调查工作的监管;尽职推荐受理后、证券发行上市前，保荐人应持续履行尽职调查义务;非公开发行证券的，保荐人尽职调查也要参照本准则有关规定进行。

　　尽职调查的主要内容：发行人基本情况调查、发行人业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查。

　　二、IPO申请文件

　　首次公开发行股票申请文件的要求：应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)(简称第9号准则)的要求制作申请文件。(对纸张、封面、侧面、章节等制作格式以及应包含的文件内容做出了具体要求，还规定申请文件已经受理，未经证监会同意，不得增加、撤回或更换。初次报送申请文件应提交原件1份、复印件3份等等内容。)

　　三、招股说明书及其摘要

　　1、定义：招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司IPO必须制作招股说明书。

　　招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。

　　2、内容及其他要求：

　　(1)应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2006年修订)编制招股说明书及其摘要。

　　(2)招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　(3)招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　(4)申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在证监会网站上预先披露。发行人可将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证监会网站的披露时间。预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　四、资产评估报告

　　资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。

　　五、审计报告

　　审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。

　　审计意见的类型：无保留意见;保留意见;否定意见;拒绝发表意见。

　　六、盈利预测审核报告(如有)

　　盈利预测是指发行人对未来会计期间的经营成果预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包含会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。

　　七、法律意见书和律师工作报告

　　含义：是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。

　　基本要求：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定执行。

　　法律意见书的必备内容：律师的声明以及对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。

　　八、辅导报告

　　辅导报告是保荐人或主承销商(统称辅导机构)对拟发行证券的公司的辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。