2009年证券考试《发行与承销》串讲：第二章

　　(三)股东大会会议的议事规则

　　股东大会应当每年召开一次，称为年会。当出现特别情形时，应当在该情形出现后两个月内召开临时股东大会以决定对策。这些情形包括：

　　(1)董事人数不足公司法规定的法定最低人数(5—19人)或者少于公司章程所定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

　　(3)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其它情形。

　　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，临时股东大会不得对未通知事项作出决议。股东大会作出普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，股东大会作出特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(四)股东大会决议

　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。根据《上市公司章程指引》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。下列事项可以普通决议通过：

　　1、董事会和监事会的工作报告;

　　2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　4、公司年度预算方案、决算方案;

　　5、公司年度报告;

　　6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

　　下列事项须由股东大会以特别决议通过：

　　1、增加或者减少注册资本;

　　2、发行公司债券;

　　3、公司的分立、合并、解散和清算;

　　4、公司章程的修改;

　　5、回购本公司股票;

　　6、公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。