2009年证券考试《发行与承销》串讲：第二章

　　三、股份有限公司的董事和董事会

　　(一)董事的资格、种类和产生

　　公司董事为自然人。董事分为股东董事和独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。另外，除公司章程规定或股东大会同意外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　我国《公司法》对董事的身份取得作出了一定的限制，即有以下情形的不得担任股份有限公司的董事：

　　(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;

　　(2)因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪和破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的;

　　(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年的;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;

　　(6)现任国家公务员;

　　(7)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。

　　(二)董事的权力、义务和责任

　　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。另外，除公司章程规定或股东大会同意外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。