2009年证券考试《发行与承销》串讲：第二章

　　(三)董事会的召集、会议决议和议事规则

　　股份有限公司的董事会，是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，对内管理公司事务，对外代表公司的公司权力执行机构。

　　董事会的议事规则：董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事,董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名, 董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外,由公司章程规定。

　　我国《公司法》要求董事会成员为5—19人，为便于表决， 一般人数为奇数。董事会设董事长1人，可以设副董事长1一2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　(四)董事会的职权

　　董事会对股东大会负责，其职权主要有：

　　(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

　　(2)执行股东大会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制定公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市的方案;

　　(7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案;

　　(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项;

　　(9)决定公司内部管理机构的设置;

　　(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(11)制定公司的基本管理制度;

　　(12)制定公司章程的修改方案;

　　(13)管理公司信息披露事项;

　　(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

　　(16)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。