2009年证券考试《发行与承销》串讲：第二章

　　一、股份有限公司的变更

　　(一)合并

　　股份有限公司的合并，指两个或两个以上的股份有限公司依《公司法》所规定的程序，合并为一个公司的行为。

　　公司合并的形式有两种：吸收合并和新设合并。吸收合并，是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式。新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司接管原有几个公司的全部资产和业务。

　　(二)分立

　　股份有限公司的分立，指一个股份有限公司因生产经营需要或其它原因而分开设立为两个或两个以上公司。

　　股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个以上公司，原公司法人地位消失。派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

　　(三)转换

　　股份有限公司的转换，指公司组织性质的变更，即由股份有限公司变为其它类型的公司。当公司不再具备股份有限公司的条件时，就需要变更登记为其它类型的公司。