2009年证券考试《发行与承销》串讲：第二章

　　(七)破产宣告和清算

　　1、破产宣告

　　破产宣告指人民法院受理申请股份有限公司破产的案件后，如果认为该股份有限公司确已达到法律规定的破产条件，又未能与债权人达成和解协议，或虽经达成和解协议但仍无复苏可能的，人民法院依法以裁定宣告终止股份有限公司的法人资格，并清算、分配其财产，称为破产宣告。

　　2、破产清算

　　宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司对破产财产进行清算、评估和处理、分配。

　　清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等;专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。

　　清算组的职权是接管公司并对破产财产进行清算和分配，在清算期间行使以下职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知或者公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款;

　　(5)清理债权、债务;

　　处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　破产财产的分配是清算程序中最关键的部分。清算组应当在清理公司财产、编制资产负债表后，制定清算分配方案，交债权人会议讨论通过，报人民法院核准后，方可实施。破产财产按以下顺序清偿：第一，清算费用、公司所欠职工工资和劳动保险费用;第二，公司所欠税款;第三，公司债务。公司破产财产不能满足同一顺序债权的清偿要求的，按比例分配。公司清偿完毕后仍有剩余的，由公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　清算结束后，清算组应当制定清算报告，报股东大会或者有关机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。