2009年证券考试《发行与承销》串讲：第三章

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　　第三章 企业的股份制改造

　　基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

　　第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

　　1、上市公司的形成来源：

　　历史遗留问题企业;1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司;2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题;有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司;国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

　　2、证券法对上市公司的要求：股本3000万;25%发行股份;4亿元的要求10%发行;3年无重大违纪

　　3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。

　　知识点：

　　(1)拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。

　　4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权