2009年证券考试《发行与承销》串讲：第三章

　　(二)国家行政法规规定的条件

　　根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资;有明确的发起人;经占出资额2/3以上的出资者同意;净资产不得低于总资产的30%;发起人出资比例不低于总股本的35%;流通资本不低于总股本的25%，总股本高于4亿元，可不低于15%;符合国家产业政策;连续三年盈利，无违规行为记录等。

　　(三)改组为上市公司的要求

　　国有企业改组为上市公司，应符合下列条件：

　　1、其生产经营符合国家产业政策。

　　2、其发行的普通股限于一种，同股同权。

　　3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%。

　　4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。

　　5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。

　　6、发起人在近3年内没有重大违法行为。

　　7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。

　　8、近三年连续盈利。

　　三、企业改组为上市公司程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、行政法规的规定，企业改组为股份有限公司并上市大致要经过：1.提出改组设立申请，2.批准设立股份有限公司，3.选聘中介机构，4.证券公司立项，5.企业改制方案的实施，6.发行及上市辅导7.改制验收，8.提出股票发行与上市申请，9.证券公司推荐，10.发行核准，11.公开发行股票，12.申请上市13.股票上市公告并交易等过程。