2009年证券考试《发行与承销》串讲：第七章

　　四、外资股招股说明书制作中的特殊问题

　　(一)招股说明书的形式

　　外资股发行的招股说明书可采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录形式。

　　根据外资股发行对象的不同，中介机构往往需准备不同的招股说明书。

　　采取私募发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录，它是发行人仅向一定的机构投资人或专业投资人发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无须履行招股书注册手续。

　　采取公开发行方式发行外资股的发行人，则须根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。该招股章程是发行人向社会公众发售股份的招募要约文件，应于正式披露时履行招股章程的注册备案手续。

　　(二)招股说明书内容

　　外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资人购股的信息。

　　(三)招股说明书的编制

　　外资股招股说明书的编制须经过以下四个过程。

　　自股票发行准备阶段始，主承销人即提供一调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。

　　在尽责调查初步完成的基础上，主承销人的律师将协助主承销人开始起草招股说明书，该招股说明书草案经过许多次讨论和修改后，其基本内容初步确定。

　　在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作。在已经履行了“适当验证”职责的基础上，律师通常编制出详细的验证指引或验证备忘录，要求发行公司董事及其他验证人签署确认。

　　依据香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有的董事应当签署“责任声明书”，该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。